1月29日上午股市交易盤中，一則所謂的“消息”橫空出世，傳證監(jiān)會(huì)主席易會(huì)滿主持召開記者招待會(huì)，表示2019年主要工作是推行做空機(jī)制等。幸好很快媒體辟謠，此為假消息，中午收盤之后，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人答記者問正式辟謠。

↑證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站截圖

這股謠言從何而來?有人詢問謠言中所言出處外媒彭博，但彭博表示并無此報(bào)道。謠言到底從何冒出，還需嚴(yán)查細(xì)究。當(dāng)前股市低迷，投資者心理脆弱，“穩(wěn)金融、穩(wěn)投資、穩(wěn)預(yù)期，提振市場信心”為當(dāng)務(wù)之急，容不得謠言肆意生事，干擾市場。

股市牽一發(fā)而動(dòng)全局，2018年是股市風(fēng)險(xiǎn)和各種矛盾暴露較為突出的一年，證監(jiān)會(huì)姓“監(jiān)”，抓好市場監(jiān)管是主要任務(wù)，我們梳理了經(jīng)濟(jì)日報(bào)過往一年的報(bào)道，發(fā)現(xiàn)有五大方面都是證監(jiān)會(huì)市場監(jiān)管要面臨的重大挑戰(zhàn)——

一、規(guī)范上市公司治理

1.防止大股東掏空公司

事件：2019年新年伊始，股市又新爆出地雷。原來的白馬績優(yōu)股康得新因?yàn)榇蠊蓶|占款在短短20日內(nèi)被ST而成了黑天鵝，投資者損失慘重。ST康德新涉及信息披露違規(guī)、大股東占款等諸多問題。應(yīng)該說，ST康得新的問題在股市里并不罕見，比如早在去年年初，經(jīng)濟(jì)日報(bào)就刊發(fā)文章，要求斬?cái)嗵钥丈鲜泄镜暮谑?，列舉了并分析了樂視網(wǎng)、ST保千里等案例中大股東掏空上市公司的手法。

建議：一是要進(jìn)一步強(qiáng)化一線監(jiān)管，對于修改公司章程等涉及公司重大經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的行為要通過問詢函等手段及時(shí)提醒中小股東。二是要有效監(jiān)管上市公司資金賬戶，對于重大資金出入及抵押、擔(dān)保行為應(yīng)要求上市公司及時(shí)披露相關(guān)信息。三是進(jìn)一步強(qiáng)化對上市公司董監(jiān)高等的管理，尤其要明確獨(dú)立董事的資格和責(zé)任。四是要進(jìn)一步強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)的問責(zé)機(jī)制，重罰那些不作為的中介機(jī)構(gòu)。五是要強(qiáng)化投資者保護(hù)，改變中小股東利益受到大股東不法侵害時(shí)，中小股東難以通過訴訟等手段維權(quán)的現(xiàn)狀。

2.保護(hù)中小股東參與權(quán)、投票權(quán)

事件：長期以來，在股東大會(huì)上，中小股東不參會(huì)、不發(fā)言、不投票的現(xiàn)象較為普遍。話語權(quán)小、參會(huì)行權(quán)意愿低在中小股東中普遍存在。究其原因，盡管有路途遠(yuǎn)、時(shí)間成本高等客觀因素，但是上市公司不重視中小股東參會(huì)，不向中小股東提供便利的參會(huì)途徑和機(jī)制也是重要原因之一。有的上市公司大會(huì)不讓中小股東發(fā)言、拒絕回復(fù)中小股東的質(zhì)詢。還有的上市公司限制中小股東權(quán)利，“阻擊”小股東參會(huì)。將股東大會(huì)變、開成了大股東搞一言堂的“大股東會(huì)”。

建議：我國公司法第126條規(guī)定，股份的發(fā)行，實(shí)行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。法律賦予了中小股東依法行使股東權(quán)利的權(quán)利，不容侵犯。

股東大會(huì)是公司治理的重要一環(huán)，不可蛻變?yōu)?ldquo;大股東會(huì)”，漠視中小投資者。上市公司要充分認(rèn)識(shí)提升公司治理有效性的重要性。監(jiān)管方面，包括上市公司協(xié)會(huì)，要切實(shí)督促上市公司重視股東大會(huì)，使股東大會(huì)發(fā)揮應(yīng)有的作用;另一方面，投服中心可進(jìn)一步發(fā)揮重要作用，示范和引導(dǎo)廣大中小股東積極參會(huì)行權(quán)。與此同時(shí)，廣大中小股東也要增強(qiáng)股東權(quán)利意識(shí)，行使作為股東的權(quán)利。

3.落實(shí)信息披露責(zé)任

事件：2018年1月30日晚間，獐子島集團(tuán)股份有限公司發(fā)布業(yè)績預(yù)告修正公告稱，該公司預(yù)計(jì)2017年虧損5.3億元至7.2億元。而在此前2017年三季報(bào)中，公司還預(yù)計(jì)2017年歸屬于上市公司股東的凈利潤為0.9億元至1.1億元，同比增長13.07%至38.20%。

一時(shí)間，聯(lián)想到2014年獐子島扇貝“游走”事件帶來的業(yè)績變臉，此次獐子島業(yè)績大變臉被輿論稱為“扇貝跑了”2.0版，有網(wǎng)友戲稱“現(xiàn)實(shí)版‘旅行青蛙’來了”。

建議：業(yè)績預(yù)告是上市公司信息披露的重要內(nèi)容之一，是上市公司經(jīng)營運(yùn)作狀況的數(shù)字化呈現(xiàn)，同樣是投資者尤其是普通中小投資者在二級市場買賣個(gè)股的重要參考和依據(jù)。

上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)履行忠實(shí)勤勉義務(wù)，保證上市公司真實(shí)、及時(shí)、公平、準(zhǔn)確、完整地披露所有重大信息。監(jiān)管部門應(yīng)通過“投資者保護(hù)明規(guī)則、識(shí)風(fēng)險(xiǎn)”或防范金融風(fēng)險(xiǎn)等專題專項(xiàng)活動(dòng)對上市公司業(yè)績預(yù)告“變臉”誤導(dǎo)投資者決策予以嚴(yán)打嚴(yán)壓，并將其列入嚴(yán)查名單;同時(shí)，交易所負(fù)有“審核人”職責(zé)，應(yīng)不斷加大信息披露監(jiān)管力度，提高上市公司違法違規(guī)成本和難度，必要時(shí)對違規(guī)公司立案調(diào)查。

4.強(qiáng)化上市公司分紅責(zé)任

事件：中證中小投資者服務(wù)中心就集中向北京轄區(qū)內(nèi)238家上市公司發(fā)送了股東建議函，提出529條修改建議，要求相關(guān)上市公司利用年度股東大會(huì)修改公司章程。在股利分配方面，該中心指出，有90家上市公司未按照相關(guān)規(guī)定，在公司章程中完善利潤分配機(jī)制。

建議：在監(jiān)管層面，除了交易所發(fā)監(jiān)管函要求“鐵公雞”說明為何不分紅外，還應(yīng)將分紅情況與公司再融資、大股東減持、高管薪酬增長等進(jìn)一步掛鉤，倒逼上市公司把紅利分配當(dāng)成自己應(yīng)盡的社會(huì)責(zé)任。

5.防范打擊內(nèi)幕交易

事件：2018年7月份，中國證監(jiān)會(huì)對曹世斌內(nèi)幕交易“國際醫(yī)學(xué)”案、黃浩云內(nèi)幕交易“貴人鳥”案和黃炳文泄露內(nèi)幕信息及鐘瓊內(nèi)幕交易“東風(fēng)股份”案、張磊內(nèi)幕交易“東風(fēng)股份”案等4宗內(nèi)幕交易案件作出行政處罰，罰沒金額超過300萬元。前不久，證監(jiān)會(huì)剛開出一張內(nèi)幕交易行政處罰罰單，安徽華都苑置業(yè)有限公司董事長邊炯因內(nèi)幕交易行為被罰400多萬元。

建議：上市公司應(yīng)積極適應(yīng)監(jiān)管要求，發(fā)揮主體作用，不僅要在內(nèi)部籌劃、論證、決策過程中防控內(nèi)幕交易，也要在與供應(yīng)商、客戶、信貸機(jī)構(gòu)開展業(yè)務(wù)商談過程中做好相關(guān)保密工作。上市公司更要從樹立自身良好形象、奠定長遠(yuǎn)發(fā)展基礎(chǔ)的內(nèi)在需要出發(fā)，規(guī)范公司治理，從源頭嚴(yán)防內(nèi)幕交易。

進(jìn)一步加強(qiáng)監(jiān)管力度。目前，監(jiān)管層對內(nèi)幕交易的處罰以罰款和沒收違法所得為主，但由于內(nèi)幕交易受損者很難對內(nèi)幕交易與自己所受損失之間的因果關(guān)系舉證，內(nèi)幕交易帶來的實(shí)際損害遠(yuǎn)不止那些違法所得，需要進(jìn)一步完善相關(guān)法律法規(guī)，加大執(zhí)行力度，重罰內(nèi)幕交易行為。同時(shí)，監(jiān)管部門要運(yùn)用更多先進(jìn)技術(shù)手段，加強(qiáng)監(jiān)管協(xié)調(diào)，通過嚴(yán)查澄清事實(shí)，讓內(nèi)幕交易參與者付出應(yīng)有代價(jià)。

二、股權(quán)質(zhì)押拆雷

1.防范質(zhì)押股權(quán)強(qiáng)平

事件：過去一年，股權(quán)質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)如同一柄利劍高懸于資本市場，讓市場參與方無不戰(zhàn)戰(zhàn)兢兢。截至2018年10月末，A股滬深兩市上市公司參與股權(quán)質(zhì)押的約3500家，占上市公司總數(shù)超過97%，幾乎所有中小民營上市公司均參與了股權(quán)質(zhì)押，目前股權(quán)質(zhì)押數(shù)量占總股本的比重接近10%，市值超過6萬億元，占兩市市值超過10%。在2018年末市場連續(xù)調(diào)整情況下，有近千只被大股東質(zhì)押股權(quán)的公司股價(jià)跌破質(zhì)押預(yù)警線，近600只跌破平倉線。2018年9月以來，至少有8家上市公司控股股東質(zhì)押股份被強(qiáng)制平倉。

建議：作為股權(quán)質(zhì)押融資風(fēng)險(xiǎn)的當(dāng)事雙方，此時(shí)更應(yīng)該積極行動(dòng)起來：借款人要積極履行“欠債還錢”的義務(wù);相關(guān)金融機(jī)構(gòu)也要采取債務(wù)展期、風(fēng)險(xiǎn)計(jì)提、債權(quán)轉(zhuǎn)讓、壞賬核銷等方式有效化解風(fēng)險(xiǎn)。對于平時(shí)不盡責(zé)，出了問題便以保證自身資產(chǎn)安全為由，在二級市場強(qiáng)行平倉的機(jī)構(gòu)，更應(yīng)堅(jiān)決叫停其相關(guān)業(yè)務(wù)并禁止開展新業(yè)務(wù)，如此方能避免股權(quán)質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)在二級市場繼續(xù)蔓延，恢復(fù)廣大投資者信心。

從長期看，要強(qiáng)化對上市公司大股東股權(quán)質(zhì)押的信息披露，對股權(quán)質(zhì)押比率較高、股價(jià)與預(yù)警價(jià)格較為接近的上市公司，強(qiáng)化日常監(jiān)管，摸清風(fēng)險(xiǎn)底數(shù)，制定有針對性的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對預(yù)案。同時(shí)，應(yīng)盡快推動(dòng)相關(guān)監(jiān)管部門加強(qiáng)信息共享和整合，建立場內(nèi)場外全口徑上市公司股權(quán)質(zhì)押數(shù)據(jù)庫，會(huì)商研究股權(quán)質(zhì)押情況，系統(tǒng)分析質(zhì)押融資資金規(guī)模、流向，為監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)預(yù)研預(yù)判提供決策依據(jù)。同時(shí)，也要在并購重組、新股發(fā)行、債券融資等各方面降低企業(yè)成本，讓真正有意擴(kuò)大生產(chǎn)銷售規(guī)模的企業(yè)不再因?yàn)槎唐谫Y金壓力陷入過度“加杠桿”融資的泥潭。

2.防止“紓困資金”好經(jīng)念歪

事件：2018年第四季度，不少地方政府和金融機(jī)構(gòu)紛紛從股權(quán)和債權(quán)兩方面入手，設(shè)立專項(xiàng)紓困基金，“馳援”有股權(quán)質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)的上市公司。2018年11月中旬以來，紓困基金初步發(fā)揮了穩(wěn)市場作用，許多上市公司相繼發(fā)布解除質(zhì)押公告，市場上股權(quán)質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)呈現(xiàn)可控狀態(tài)。

但在此過程中，也出現(xiàn)了一些問題和爭議。紓困基金注入資金后，一些標(biāo)的公司大股東趁機(jī)減持套現(xiàn)，過河拆橋等現(xiàn)象也時(shí)有發(fā)生;雖然大部分交易價(jià)格比較公允，但也有不少地方國資出手闊綽，價(jià)格讓人驚奇。

建議：首先，完善相關(guān)法律法規(guī)，可作出在紓困資金進(jìn)入、公司回購計(jì)劃發(fā)布期間，上市公司董監(jiān)高、控股股東及一致行動(dòng)人等不應(yīng)減持股份擾亂預(yù)期等規(guī)定;其次，改善上市公司治理結(jié)構(gòu)，打破大股東“一股獨(dú)大”狀態(tài)，增加中小股東話語權(quán)，提高信息披露規(guī)范性，避免回購和減持等重大事件決定權(quán)過于集中;再次，進(jìn)一步優(yōu)化創(chuàng)投基金、私募股權(quán)投資基金的考核指標(biāo)體系，減少由于年底集中財(cái)務(wù)考核帶來基金股東集中減持的現(xiàn)象。同時(shí)，要增加信息披露力度，對于市場可預(yù)期的“清倉式減持”要提前披露減持時(shí)間表，根據(jù)實(shí)際妥善安排減持步驟。

另外，要防止借救民企之機(jī)高溢價(jià)并購輸送利益，造成國有資產(chǎn)流失;精選救助標(biāo)的遴選機(jī)制應(yīng)公開公正透明，防止救了“壞”的，死了“好”的。再次，紓困方式應(yīng)以財(cái)務(wù)投資為主，明確國家股權(quán)的退出路徑，比如探索“明股實(shí)債”形式，與大股東約定股權(quán)回購條款。

三、規(guī)范中介機(jī)構(gòu)行為

1.督促保薦機(jī)構(gòu)恪盡職守

事件：獐子島扇貝“餓”死了、皇臺(tái)酒業(yè)大量庫存酒不翼而飛、復(fù)牌后樂視網(wǎng)計(jì)提百億元巨虧……細(xì)究這些“異象”發(fā)生的原因，除了上市公司治理存在嚴(yán)重問題外，作為“看門人”的中介機(jī)構(gòu)也有不可推卸的責(zé)任。南紡股份連續(xù)5年財(cái)務(wù)造假，新中基通過設(shè)立隱形空殼公司，利用非關(guān)聯(lián)的中轉(zhuǎn)過賬公司虛增或虛減利潤，中介機(jī)構(gòu)居然均出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留的審計(jì)意見;樂視網(wǎng)復(fù)雜關(guān)聯(lián)交易和巨額應(yīng)收賬款，保千里實(shí)際控制人掏空上市公司資產(chǎn)，中介機(jī)構(gòu)都沒在合適時(shí)機(jī)給予投資者風(fēng)險(xiǎn)提示。

建議：將證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員均納入暫不受理、中止審核措施政策的適用范圍，暫停其承接新的證券業(yè)務(wù)，同時(shí)傳導(dǎo)至券商的分類評級結(jié)果。同時(shí)，對保薦人承諾因其為發(fā)行人首次公開發(fā)行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，先行賠償投資者損失。

2.防止信用評級機(jī)構(gòu)睜眼“放水”

事件：8月17日，中國銀行間市場交易商協(xié)會(huì)給予大公國際資信評估有限公司(簡稱“大公國際”)嚴(yán)重警告處分，責(zé)令其限期整改，并暫停債務(wù)融資工具市場相關(guān)業(yè)務(wù)一年。同日，中國證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人也表示，將暫停大公國際證券評級業(yè)務(wù)一年。此前一些評級機(jī)構(gòu)對風(fēng)險(xiǎn)控制比較寬松，對債券評級普遍較高，但高評級債券卻陸續(xù)出現(xiàn)不少違約事件。2018年3、4月份，多家評級機(jī)構(gòu)因未審慎分析被評級主體或項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)信息、未實(shí)施跟蹤評級等原因收到監(jiān)管警示函。

建議：國內(nèi)大部分評級機(jī)構(gòu)主要采取“發(fā)行人付費(fèi)”模式。在此種模式下，債券發(fā)行人會(huì)盡可能選擇對自己有利的評級機(jī)構(gòu)開展評級，評級機(jī)構(gòu)為獲得更多業(yè)務(wù)也會(huì)給出傾向于發(fā)行人的評級結(jié)果，造成評級結(jié)果失真。監(jiān)管部門應(yīng)對違反評級機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、評級質(zhì)量把控不嚴(yán)、內(nèi)控制度嚴(yán)重缺失等行為繼續(xù)重拳出擊。同時(shí)，評級機(jī)構(gòu)也應(yīng)完善內(nèi)控機(jī)制，制定科學(xué)的評級方法和完善的質(zhì)量控制制度，建立健全防火墻制度，嚴(yán)格防范利益沖突，用專業(yè)能力提升信用區(qū)分度，更好地促進(jìn)資本市場健康發(fā)展。

3.規(guī)范上市公司研報(bào)評選

事件：2018年9月，一年一度的“新財(cái)富”最佳分析師評選進(jìn)入投票季。某券商分析師不雅拉票飯局視頻流出，輿論嘩然。此外，花式拉票、怪誕飯局、分析師大咖秀等在每年的證券分析師評獎(jiǎng)中都會(huì)輪番上演。

建議：從短期看，要從落實(shí)中國證券業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于加強(qiáng)對證券分析師參加有關(guān)評選活動(dòng)管理的通知》入手，明確要求分析師不得進(jìn)行利益輸送、不得拉票、不得“曬牛股”等;從長期看，要加快完善證券評獎(jiǎng)、評級相關(guān)法律法規(guī)，擺正證券研究質(zhì)量評價(jià)的導(dǎo)向，建立和完善證券研究報(bào)告的相關(guān)人員的績效考核和激勵(lì)機(jī)制，讓廣大分析師能獲得明確的評價(jià)和晉升通道，真正潛心研究，從根本上提升證券研究的質(zhì)量和水平。

4.嚴(yán)查“搶帽子”戲法

事件：朱某明在擔(dān)任國開證券有限責(zé)任公司上海龍華西路證券營業(yè)部證券經(jīng)紀(jì)人期間，先后多次在其受邀擔(dān)任上海電視臺(tái)第一財(cái)經(jīng)頻道“談股論金”節(jié)目特邀嘉賓之前，使用實(shí)際控制的三個(gè)證券賬戶，事先買入多支股票，并于當(dāng)日或次日在上述電視節(jié)目中，對其先期買入的股票進(jìn)行公開評價(jià)、預(yù)測及推介，于節(jié)目在電視臺(tái)首播后一至二個(gè)交易日內(nèi)拋售相關(guān)股票，人為地影響前述股票的交易量與交易價(jià)格，獲取利益。

建議：監(jiān)管部門應(yīng)一手抓事前預(yù)防工作，嚴(yán)格監(jiān)控并合理引導(dǎo)所謂“股評家”、股市節(jié)目等信息的傳播，可以考慮建立事前股評家信用評介、事中對股評節(jié)目跟蹤等制度，防止錯(cuò)誤信息進(jìn)入市場誤導(dǎo)投資者;另一手抓事后懲戒，依法、從嚴(yán)監(jiān)管和處罰那些“搶帽子”獲利及“公開薦股”的信息操縱者。

四、嚴(yán)格落實(shí)退市制度

事件：2018年12月11日，*ST長生公告稱，深交所擬對其實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市。同時(shí)，*ST長生也收到了證監(jiān)會(huì)的《行政處罰決定書》，公司高管高俊芳等4人被終身市場禁入。*ST長生成為退市制度推出以來第一家因重大違法被強(qiáng)制退市的上市公司。

建議：退市新規(guī)嚴(yán)格執(zhí)行，才能優(yōu)勝劣汰，才能避免劣幣驅(qū)逐良幣，股市才能活起來。退市制度必須實(shí)施，但也應(yīng)當(dāng)考慮讓投資者減少損失。*ST長生股東為2.48萬戶，退市造成的所有后果，所有損失都由投資者來承擔(dān)，不公平也不盡合理。建議退市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)一定損失，在股票交易進(jìn)入風(fēng)險(xiǎn)警示板后，應(yīng)責(zé)成退市公司用一定價(jià)格回購全部流通股票。

五、引入長期資金

事件：12月20日，國務(wù)院金融穩(wěn)定發(fā)展委員會(huì)召集部分商業(yè)銀行、證券公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)、信托公司、基金公司負(fù)責(zé)人開會(huì)。會(huì)議代表提出了推動(dòng)資本市場健康發(fā)展的各項(xiàng)措施，其中一條便是要借鑒國際通行做法，積極培育中長期投資者，暢通各類資管產(chǎn)品規(guī)范進(jìn)入資本市場的渠道。

建議：資本市場健康發(fā)展需要吸引中長期資金，職業(yè)年金、養(yǎng)老金等長期資金也需要資本市場保值增值。要吸引這些中長期資金入市，需要資本市場真正不忘初心，認(rèn)真借鑒國際通行做法，把保護(hù)投資者權(quán)益作為不可動(dòng)搖的基石，依法保護(hù)各類股東知情權(quán)、監(jiān)督權(quán)、參與決策權(quán)、選擇管理者權(quán)、資產(chǎn)收益權(quán)等各項(xiàng)權(quán)利，唯有如此，才能為各類資金搭建公平公正的舞臺(tái)，中長期資金才會(huì)源源不斷地入市。(?；荽?孟飛 溫寶臣 周琳 溫濟(jì)聰 梁睿)

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