■本報(bào)記者 王鶴 見習(xí)記者 許焱雄

為求重組順利，梅安森近日緊急連補(bǔ)三封承諾函以此否認(rèn)借殼上市，證明其公司不存在實(shí)控人變更可能。

此前，梅安森收購(gòu)偉岸測(cè)器的重組預(yù)案，因存在變相借殼上市的可能性遭到了深交所問詢，并引起了廣泛關(guān)注。

2月28日晚間，梅安森公告了回復(fù)函，《證券日?qǐng)?bào)》記者從中發(fā)現(xiàn)，在該回復(fù)函中，偉岸測(cè)器的持股股東即本次交易對(duì)手方補(bǔ)充了《關(guān)于不存在一致行動(dòng)的承諾函》，同時(shí)楊勁松、唐田、誠(chéng)瑞通鑫為此專門分別出具了《關(guān)于不謀求上市公司控制權(quán)的承諾函》，梅安森實(shí)控人馬焰也補(bǔ)充了《關(guān)于維持上市公司控制權(quán)穩(wěn)定的承諾函》。

《證券日?qǐng)?bào)》記者發(fā)現(xiàn)，在此前1月30日發(fā)布的預(yù)案中，并沒有這三封承諾函的影子，而在最新的預(yù)案中進(jìn)行補(bǔ)充。相關(guān)人士對(duì)此表示，“(上市公司)大部分情況都是這樣，被問詢后才事后補(bǔ)充，在出具了承諾函后，基本沒有了借殼的可能。”

具體來看，根據(jù)此前預(yù)案，梅安森擬向楊勁松、唐田、誠(chéng)瑞通鑫等除梅安森中太以外的所有偉岸測(cè)器股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，購(gòu)買其合計(jì)持有偉岸測(cè)器87.9016%的股權(quán)，并向不超過5名符合條件的特定對(duì)象發(fā)行股份募集配套資金。

也就是說，如果此次交易完成，梅安森目前實(shí)控人馬焰持股比例將由29.89%降至19.78%，而交易對(duì)方楊勁松、唐田持股比例均為8.92%，并列梅安森第二大股東。楊勁松、唐田曾簽署過一致行動(dòng)協(xié)議，于2018年1月份才解除。如果此次交易完成后兩人再次簽署一致行動(dòng)協(xié)議，并參與配套募資的認(rèn)購(gòu)，只要二人認(rèn)購(gòu)的配套資金對(duì)應(yīng)股份比例超過1.94%，或在交易完成后繼續(xù)增持梅安森合計(jì)1.94%的股份，即可超過馬焰成為第一大股東，梅安森的控制權(quán)就會(huì)變更，形成實(shí)質(zhì)上的變相借殼上市。

因此，問詢函中，深交所著重要求梅安森補(bǔ)充披露交易完成后，各交易對(duì)手方之間是否存在一致行動(dòng)或委托表決的安排，是否構(gòu)成一致行動(dòng)人。楊勁松、唐田簽署及解除一致行動(dòng)協(xié)議的背景及原因，以及交易對(duì)手方是否將參與本次交易募集配套資金的認(rèn)購(gòu)，是否有增持公司股票的計(jì)劃。

在回復(fù)函中，梅安森表示，為進(jìn)一步明確本次交易完成后交易對(duì)手方在上市公司層面的非一致行動(dòng)關(guān)系，偉岸測(cè)器的所有持股股東即交易對(duì)手方，分別出具了《關(guān)于不存在一致行動(dòng)的承諾函》。同時(shí)楊勁松、唐田、誠(chéng)瑞通鑫在《關(guān)于不謀求上市公司控制權(quán)的承諾函》中承諾，不會(huì)以任何直接或間接的方式參與本次募集配套資金的認(rèn)購(gòu)，在本次交易完成后60個(gè)月內(nèi)，也不以任何方式直接或間接增持上市公司股份。

梅安森實(shí)控人馬焰也在《關(guān)于維持上市公司控制權(quán)穩(wěn)定的承諾函》中承諾在本次交易完成后60個(gè)月內(nèi)，不會(huì)主動(dòng)放棄上市公司控制權(quán)，也不會(huì)以任何方式直接或間接協(xié)助或促使任何第三方謀求上市公司控制權(quán)。

根據(jù)梅安森發(fā)布的2018年業(yè)績(jī)快報(bào)顯示，去年梅安森實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入2.31億元，同比下降19.75%;實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額1505.88萬(wàn)元，同比下降61.38%;歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)1058.05萬(wàn)元，同比下降74.82%。

市場(chǎng)人士認(rèn)為，對(duì)于經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)還在不斷下滑中的梅安森，此次重組成功的需求十分迫切。

對(duì)此，香頌資本執(zhí)行董事沈萌解釋，“也許是因?yàn)榻灰讓?duì)手雙方自己認(rèn)為自己不具有關(guān)聯(lián)一致行動(dòng)的可能性，就認(rèn)為別人也會(huì)這么認(rèn)為，不過也可能是原本想以模糊手法蒙混過關(guān)。不過，是不是構(gòu)成借殼，仍然還要看實(shí)際運(yùn)作中是否發(fā)生實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)移。”

《證券日?qǐng)?bào)》記者就“為何梅安森之前沒有想到可能存在的這種情況，從而事先出具承諾函避免交易所問詢的發(fā)生?”等問題向梅安森發(fā)送了采訪函，但截至發(fā)稿，梅安森暫未回復(fù)。

關(guān)鍵詞：