編者按：證監(jiān)會第十八屆發(fā)審委近日發(fā)布2020年第81次工作會議公告，將于5月28日審核浙江天正電氣股份有限公司(以下簡稱“天正電氣”)的首發(fā)申請。天正電氣設(shè)立至今主要從事配電電器、控制電器、終端電器、電源電器、儀表電器等低壓電器產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

天正電氣擬于上交所主板上市，保薦機(jī)構(gòu)為國泰君安，審計機(jī)構(gòu)為中興華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)。該公司實(shí)際控制人為高天樂，其直接和間接控制天正電氣50.26%的股份。高天樂，男，1963年7月出生，中國國籍，擁有香港永久居留權(quán)。

報告期內(nèi)，天正電氣營業(yè)收入分別為21.70億元、21.42億元、21.03億元和10.70億元。2017年、2018年和2019年上半年，該公司營業(yè)收入同比增長幅度分別為-1.29%、-1.84%和0.73%。

2017年、2018年和2019年上半年，同行業(yè)上市公司正泰電器營業(yè)收入較上年增長幅度分別為14.21%、16.11%和10.38%;同行業(yè)上市公司良信電器營業(yè)收入較上年增長幅度分別為18.46%、8.38%和17.84%。也就是說，正泰電器和良心電器同時期營業(yè)收入增幅均遠(yuǎn)高于天正電氣。

各報告期末，天正電氣銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金均不敵同期營業(yè)收入，分別為16.12億元、18.88億元、16.86億元和6.74億元，較同期營業(yè)收入分別少5.58億元、2.54?億元、4.17?億元和3.96億元。

報告期內(nèi)，該公司歸屬于母公司股東的凈利潤分別為8914.06萬元、1.03億元、1.38億元和9633.68萬元;經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為1.84億元、2.11億元、8611.14萬元和-5392.99萬元。

報告期內(nèi)，天正電氣主營業(yè)務(wù)毛利率分別為26.26%、26.97%、29.12%和30.34%，綜合毛利率分別為26.51%、27.11%、29.11%和30.73%。與同行業(yè)可比上市公司毛利率平均水平相比，天正電氣落后約7個百分點(diǎn)，同期可比公司毛利率均值分別為35.45%、35.55%、37.42%、37.74%。

2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月末，天正電氣應(yīng)收票據(jù)(包括應(yīng)收款項融資)及應(yīng)收賬款賬面價值分別為9.02億元、7.66億元、8.39億元、10.80億元，占公司總資產(chǎn)的比例分別為48.47%、42.26%、45.08%、53.92%，占比較高。

報告期各期末，天正電氣的流動比率分別為1.02、1.01、1.10和1.18，速動比率分別為0.86、0.85、0.95和1.06，資產(chǎn)負(fù)債率分別為78.63%、73.92%、67.16%和64.69%。報告期內(nèi)，該公司流動比率和速動比率處于較低水平，資產(chǎn)負(fù)債率較高，但處于下降趨勢。

相比于同行業(yè)可比上市公司，天正電氣流動比率、速動比率低于同行業(yè)可比上市公司，資產(chǎn)負(fù)債率高于同行業(yè)可比上市公司。數(shù)據(jù)顯示，同行業(yè)可比上市公司的流動比率行業(yè)平均值分別為2.62、2.84、2.33和1.88，速動比率行業(yè)平均值分別為2.31、2.44、1.92和1.53，資產(chǎn)負(fù)債率平均值分別為39.06%、35.18%、36.01%和40.39%。

天正電氣本次擬募集資金7.73億元，分別用于投資建設(shè)基于中國制造2025方向的低壓電器產(chǎn)能擴(kuò)建項目、智能型低壓電器產(chǎn)品擴(kuò)產(chǎn)建設(shè)項目和研發(fā)中心建設(shè)項目，募集資金投資額分別為5.37億元、1.53億元和8328萬元。

報告期內(nèi)，按產(chǎn)品類別細(xì)分，天正電氣配電電器的產(chǎn)能利用率分別為98.85%、97.54%、91.38%和96.41%;控制電器的產(chǎn)能利用率分別為90.99%、96.79%、91.24%和97.06%;終端電器的產(chǎn)能利用率分別為113.44%、98.07%、90.16%和99.13%;電源電器的產(chǎn)能利用率分別為96.39%、94.71%、97.99%和82.76%;儀表電器的產(chǎn)能利用率分別為98.99%、91.90%、82.23%和80.99%;合計產(chǎn)能利用率分別為106.55%、97.46%、90.67%和97.37%。

整體來看，天正電氣配電電器和終端電器兩大主營產(chǎn)品的產(chǎn)能利用率和產(chǎn)品銷量都在下滑，而本次擬募資的7.73億元均為促進(jìn)公司的主營業(yè)務(wù)發(fā)展，提升公司主要產(chǎn)品產(chǎn)能和生產(chǎn)自動化、智能化水平。

報告期內(nèi)，公牛集團(tuán)始終位列天正電氣前五大客戶。2016年至2018年，天正電氣對公牛集團(tuán)的銷售額分別為4240.28萬元、4775.92萬元和6056.91萬元。但中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者發(fā)現(xiàn)，公牛集團(tuán)招股書披露的對天正電氣的采購額分別為4354.84萬元、4656.12萬元、6095.42萬元。也就是說，兩者披露數(shù)據(jù)分別相差(公牛披露采購額-天正電氣銷售額)114.56萬元、-119.8萬元、38.51萬元。

對此，有報道稱，如果采購方不能抵扣增值稅進(jìn)項稅額時，采購額將會大于銷售方確認(rèn)的收入，這是稅金造成的差異，而由于天正電氣和公牛集團(tuán)都屬于正在IPO的股份制企業(yè)，雙方由于稅金造成差異的概率不大。除此之外，購銷雙方入賬的時點(diǎn)不一致或許是更可能的原因，如果兩者差異金額不大，屬于正常現(xiàn)象，但值得注意的是，如果金額超過一定范圍，或許要引起購銷雙方以及投資者的注意。

截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，天正電氣員工人數(shù)分別為4072人、3930人、3430人和3296人，員工人數(shù)持續(xù)減少。

2016年和2017年，天正電氣曾分紅兩次，累計分紅金額4500萬元。兩次分配利潤均為超額分配，超額分配金額分別為4671.17萬元、3822.04萬元。該公司表示，截至2017年12月31日未分配利潤為1117.86萬元，已足額彌補(bǔ)超額分配的利潤。

此外，天正電氣在招股說明書中表示，公司報告期內(nèi)未受到處罰。但招股書顯示，報告期各期內(nèi)，天正電氣均存在罰沒支出，分別為1.33萬元、0.86萬元、2.14萬元和0.77萬元，累計罰沒金額5.10萬元，而該公司并未在招股書中提及罰金支出的原因。

天眼查顯示，2016年9月7日，樂清市公安消防局向天正電氣下發(fā)兩張決定文書【樂公(消)行罰決字〔2016〕0430號、0431號】。據(jù)了解，天正電氣消防設(shè)施、器材配置、設(shè)置不符合標(biāo)準(zhǔn)(消火栓栓口方向未按照標(biāo)準(zhǔn)設(shè)置)，同時該公司C棟三層安全出口被鎖閉，分別被罰款人民幣伍仟元整。

2017年11月17日，樂清市市場監(jiān)督管理局下發(fā)行政處罰決定【樂市監(jiān)處字〔2017〕463號】，天正電氣違法發(fā)布虛假廣告，樂清市市場監(jiān)督管理局決定不予行政處罰。

值得一提的是，天正電氣報告期內(nèi)深陷法律訴訟之中。天眼查數(shù)據(jù)顯示，2016年至今，天正電氣累計存在150條法律訴訟，案由多為買賣合同糾紛。該公司還存在多條開庭公告，多為買賣合同糾紛。2016年至今，開庭公告信息共計83條，僅2020年內(nèi)該公司已共存在12條開庭信息。

對上述問題，中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者發(fā)送郵件至天正電氣董秘辦，截至發(fā)稿未收到回復(fù)。

實(shí)際控制人擁有香港永久居留權(quán)

天正電氣成立于1999年10月29日，公司目前注冊資本為3.30億元。

天正電氣設(shè)立至今主要從事配電電器、控制電器、終端電器、電源電器、儀表電器等低壓電器產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。目前，天正電氣主要產(chǎn)品包括“天E電氣”品牌的Te系列高端產(chǎn)品、“天正電氣”品牌的TG精品系列和“祥云”通用產(chǎn)品系列。

2019年5月16日，天正電氣報送招股說明書申報稿，擬于上交所主板上市;同年12月11日，該公司更新招股說明書申報稿。天正電氣的保薦機(jī)構(gòu)為國泰君安，審計機(jī)構(gòu)為中興華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)。

天正電氣本次發(fā)行前公司總股本為3.30億股，本次擬公開發(fā)行股票數(shù)量不超過7100萬股，本次新股發(fā)行數(shù)量占發(fā)行后公司總股本的比例不低于10%。

天正電氣擬募集資金7.73億元，擬分別用于投資建設(shè)基于中國制造2025方向的低壓電器產(chǎn)能擴(kuò)建項目、智能型低壓電器產(chǎn)品擴(kuò)產(chǎn)建設(shè)項目和研發(fā)中心建設(shè)項目，募集資金投資額分別為5.37億元、1.53億元和8328萬元。

天正電氣的控股股東為天正集團(tuán)有限公司，天正集團(tuán)直接持有9914.70萬股，占本次發(fā)行前公司總股本的30.04%，為公司的控股股東。

天正電氣的實(shí)際控制人為高天樂，高天樂直接持有天正電氣6673.06萬股，占本次發(fā)行前公司總股本的20.22%;高天樂直接持有正集團(tuán)63.05%的出資份額，通過天正集團(tuán)間接控制天正電氣30.04%的股份。因此，高天樂直接和間接控制天正電氣50.26%的股份，為該公司的實(shí)際控制人。

高國宣、高嘯、高玨為實(shí)際控制人高天樂的一致行動人。高國宣系高天樂之父，高嘯和高玨系高天樂之子，為實(shí)際控制人的一致行動人，三人分別直接持有天正電氣125.05萬股、495.04萬股和66萬股，占本次發(fā)行前公司總股本的0.38%、1.50%和0.20%。

高天樂，男，1963年7月出生，中國國籍，擁有香港永久居留權(quán)，中歐國際工商學(xué)院EMBA。1982年開始參加工作，曾任樂清市白象中學(xué)教師;樂清市柳市中學(xué)教師;香港鴻匯國際貿(mào)易公司董事經(jīng)理;溫州長城電器實(shí)業(yè)公司董事長、總經(jīng)理;浙江長城電器實(shí)業(yè)公司董事長、總經(jīng)理;浙江天正集團(tuán)公司董事長;第九屆、第十屆、第十一屆全國政協(xié)委員;第八屆、第九屆民建中央常委。曾榮獲“全國優(yōu)秀企業(yè)家”“中國十佳民營企業(yè)家”“十大中華經(jīng)濟(jì)英才”“第六屆浙江省優(yōu)秀創(chuàng)業(yè)企業(yè)家”“首屆浙江慈善獎”等榮譽(yù)稱號?，F(xiàn)任天正集團(tuán)董事長，天正機(jī)電董事長，本公司董事長、總經(jīng)理。

報告期內(nèi)銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金均不敵同期營業(yè)收入

報告期內(nèi)，天正電氣營業(yè)收入分別為21.70億元、21.42億元、21.03億元和10.70億元。2017年和2018年，該公司營業(yè)收入同比分別減少2798.74?萬元和3936.09?萬元，降幅分別為1.84%和1.29%。

各報告期末，天正電氣銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金均不敵同期營業(yè)收入，分別為16.12億元、18.88億元、16.86億元和6.74億元，較同期營業(yè)收入分別少5.58億元、2.54?億元、4.17?億元和3.96億元。

雖然2017年和2018年，天正電氣營業(yè)收入同比略降，但該公司凈利潤卻不降反升。報告期內(nèi)，該公司歸屬于母公司股東的凈利潤分別為8914.06萬元、1.03億元、1.38億元和9633.68萬元。

報告期內(nèi)，天正電氣經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為1.84億元、2.11億元、8611.14萬元和-5392.99萬元。

營業(yè)收入增長率低于同行業(yè)可比上市公司

報告期內(nèi)，同行業(yè)上市公司正泰電器營業(yè)收入分別為123.21億元、140.73億元、163.39億元和86.42億元，2017年、2018年和2019年上半年，營業(yè)收入較上年增長幅度分別為14.21%、16.11%和10.38%;同行業(yè)上市公司良信電器營業(yè)收入分別為12.26億元、14.52億元、15.74億元和9.45億元，2017年、2018年和2019年上半年，營業(yè)收入較上年增長幅度分別為18.46%、8.38%和17.84%。

而天正電氣2017年、2018年和2019年上半年，營業(yè)收入較上年增長幅度分別為-1.29%、-1.84%和0.73%。

天正電氣稱，2017年及2018年，公司營業(yè)收入增長率低于同行業(yè)可比上市公司，主要系公司電力渠道業(yè)務(wù)客戶為國家電網(wǎng)、南方電網(wǎng)及為其供貨的成套廠等，其中對成套廠中表箱廠企業(yè)的銷售金額較大;公司全資子公司天正進(jìn)出口主要從事貿(mào)易類業(yè)務(wù)，該部分業(yè)務(wù)毛利率較低，2017年以來，公司逐漸停止了天正進(jìn)出口的業(yè)務(wù)，并于2017年8月將其注銷，從而影響了公司的銷售收入水平;為了解決公司與天正集團(tuán)之間的關(guān)聯(lián)交易，自2017年開始，公司不再與天正集團(tuán)發(fā)生涉及電表業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)銷售。

主營業(yè)務(wù)收入下滑

配電電器為天正電氣最主要營業(yè)收入來源。報告期內(nèi)，配電電器營業(yè)收入分別為8.21億元、8.63億元、8.90億元和4.53億元，占營業(yè)收入的比例分別為38.00%、40.38%、42.42%和42.68%。2017年和2018年同比變動分別為5.07%、3.11%。

第二大業(yè)務(wù)為終端電器，報告期內(nèi)，終端電器實(shí)現(xiàn)收入分別為5.89億元、5.24億元、4.92億元和2.88億元，占營業(yè)收入的比例分別為27.25%、24.52%、23.45%和27.11%。2017年和2018年同比變動分別為-11.01%和-6.18%。

第三大業(yè)務(wù)控制電器同期實(shí)現(xiàn)收入分別為2.63億元、2.61億元、2.70億元和1.54億元，占營業(yè)收入的比例分別為12.17%、12.20%、12.88%和14.48%。2017年和2018年同比變動分別為-0.88%和3.64%，基本維持穩(wěn)定。

同期第四大業(yè)務(wù)電源電器和第五大業(yè)務(wù)儀表電器相對占比較小，2017年和2018年同比變動來看，電源電器為9.85%和6.49%，儀表電器為-13.30%和-47.05%。

天正電氣并沒有能夠驅(qū)動業(yè)績大幅增長的細(xì)分業(yè)務(wù)，而受到第二大業(yè)務(wù)終端電器和第五大業(yè)務(wù)儀表電器的拖累，整體業(yè)績略有下滑。

產(chǎn)品銷量呈下降趨勢

報告期內(nèi)，天正電氣配電電器單價分別為34.79元、64.74元、73.47元、71.73元;控制電器的單價分別為14.61元、15.70元、16.52元、16.56元;終端電器的單價分別為9.60元、10.34元、9.57元和10.57元;電源電器的單價分別為64.88元、50.53元、78.00元和55.50元;儀表電器的單價分別為53.76元、47.13元、33.07元和36.28元。

根據(jù)披露的單價，可以簡單計算出報告期間各細(xì)分業(yè)務(wù)對應(yīng)的銷量。

從計算得到的數(shù)據(jù)可以明顯看出，相比于2016年的銷售量，第一大業(yè)務(wù)配電電器和第二大業(yè)務(wù)終端電器的銷量呈明顯下降趨勢，控制電器業(yè)務(wù)控制電器2017-2018年下降后，2019年按折算數(shù)據(jù)又有上升，第四大業(yè)務(wù)電源電器則波動較大，第五大業(yè)務(wù)儀表電器同樣有著明顯下降。

綜合來看，天正電氣的配電電器業(yè)務(wù)配電電器得益于單價上漲，在銷量明顯下降的情況下，保證了收入的穩(wěn)定，終端電器業(yè)務(wù)終端電器則由于銷量的下降而單價卻沒有明顯提升，故導(dǎo)致收入下降;控制電器在單價和銷量都保持了一定的穩(wěn)定，電源電器業(yè)務(wù)電源電器的單價和銷量有著明顯的反向波動，或許是價格敏感性較高的產(chǎn)品，整體收入也較為穩(wěn)定;儀表電器業(yè)務(wù)則由于銷量和單價的雙雙下跌，收入也降幅最大。

整體來看，天正電氣的產(chǎn)品銷量下降。

現(xiàn)有產(chǎn)能消化能力下降 募資再擴(kuò)產(chǎn)銷路何解

報告期內(nèi)，按產(chǎn)品類別細(xì)分，天正電氣配電電器的產(chǎn)能利用率分別為98.85%、97.54%、91.38%和96.41%;控制電器的產(chǎn)能利用率分別為90.99%、96.79%、91.24%和97.06%;終端電器的產(chǎn)能利用率分別為113.44%、98.07%、90.16%和99.13%;電源電器的產(chǎn)能利用率分別為96.39%、94.71%、97.99%和82.76%;儀表電器的產(chǎn)能利用率分別為98.99%、91.90%、82.23%和80.99%;合計產(chǎn)能利用率分別為106.55%、97.46%、90.67%和97.37%。

整體來看，天正電氣配電電器和終端電器兩大主營產(chǎn)品的產(chǎn)能利用率和產(chǎn)品銷量都在下滑，而招股書中提及本次擬募資的7.73億元均為促進(jìn)公司的主營業(yè)務(wù)發(fā)展，提升公司主要產(chǎn)品產(chǎn)能和生產(chǎn)自動化、智能化水平。

與公牛披露數(shù)據(jù)存差異

根據(jù)招股書，天正電氣的前五大客戶銷售情況，2016年至2018年，天正電氣對公牛集團(tuán)的銷售額分別為4240.28萬元、4775.92萬元和6056.91萬元，占營業(yè)收入的比例分別為1.95%、2.23%和2.88%。

但是與公牛集團(tuán)招股書披露的對天正電氣的采購額相比，同期公牛集團(tuán)披露對天正電氣的采購金額分別為4354.84萬元、4656.12萬元、6095.42萬元。

圖片來源：公牛集團(tuán)股份有限公司招股說明書

也就是說，兩者披露數(shù)據(jù)分別相差(公牛披露采購額-天正電氣銷售額)114.56萬元、-119.8萬元、38.51萬元。

新浪財經(jīng)報道稱，如果采購方不能抵扣增值稅進(jìn)項稅額時，采購額將會大于銷售方確認(rèn)的收入，這是稅金造成的差異，而由于天正電氣和公牛集團(tuán)都屬于正在IPO的股份制企業(yè)，雙方由于稅金造成差異的概率不大。除此之外，購銷雙方入賬的時點(diǎn)不一致或許是更可能的原因，如果兩者差異金額不大，屬于正常現(xiàn)象，但值得注意的是，如果金額超過一定范圍，或許要引起購銷雙方以及投資者的注意。

應(yīng)收賬款與票據(jù)居高不下

2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月末，天正電氣應(yīng)收票據(jù)(包括應(yīng)收款項融資)及應(yīng)收賬款賬面價值分別為9.02億元、7.66億元、8.39億元、10.80億元，占公司總資產(chǎn)的比例分別為48.47%、42.26%、45.08%、53.92%，占比較高。

其中，各報告期末，天正電氣應(yīng)收賬款分別為6.93億元、5.97億元、5.94億元和8.05億元，占流動資產(chǎn)的比例分別為46.95%、45.92%、43.58%和53.29%，占同期營業(yè)收入的比例分別為31.92%、27.85%、28.22%和75.25%。

天正電氣解釋稱，2019年6月末，公司應(yīng)收賬款金額較2018年末上升35.68%，主要系公司對于經(jīng)銷商在年中和年末的回款要求不同。目前大部分經(jīng)銷商采取滾動授信的模式且根據(jù)公司要求年末欠款金額不得超過其年度發(fā)運(yùn)額的一定比例(2018年、2019年為9%)，因此公司年中的應(yīng)收賬款金額高于年末的金額。

報告期內(nèi)，天正電氣賬齡1年以內(nèi)的應(yīng)收賬款占應(yīng)收賬款總余額的比例分別為95.25%、93.84%、93.45%和95.30%。

天正電氣稱，公司的應(yīng)收款項主要來自于國家電網(wǎng)、南方電網(wǎng)各省市電力公司、大型房地產(chǎn)企業(yè)、大型成套廠等直銷客戶和公司經(jīng)銷商等。上述直銷客戶在所屬行業(yè)或所處區(qū)域的市場地位較高，商業(yè)信譽(yù)良好，且多為公司的長期業(yè)務(wù)合作伙伴，因此公司給予該等直銷客戶一定的信用期;同時公司與大部分經(jīng)銷商的合作歷史較長，且公司已制定了嚴(yán)格的經(jīng)銷商管理制度并與主要經(jīng)銷商簽訂了年度《產(chǎn)品銷售協(xié)議》，給予其一定的信用期，因此公司應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款賬面價值保持較高水平。

該公司也坦承，雖然公司不斷加強(qiáng)對應(yīng)收票據(jù)和應(yīng)收賬款的管理，但未來應(yīng)收票據(jù)和應(yīng)收賬款可能仍將隨著生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)大而不斷增長，如果由于客戶經(jīng)營狀況變化導(dǎo)致公司的應(yīng)收票據(jù)和應(yīng)收賬款回收困難，可能導(dǎo)致壞賬增加，從而對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

毛利率不及同行業(yè)公司

報告期內(nèi)，天正電氣主營業(yè)務(wù)毛利率分別為26.26%、26.97%、29.12%和30.34%，綜合毛利率分別為26.51%、27.11%、29.11%和30.73%。

雖然報告期內(nèi)，天正電氣毛利率呈上升趨勢，但與同行業(yè)可比上市公司毛利率平均值相比，仍然存在差異。

報告期內(nèi)，正泰電器毛利率分別為33.41%、32.48%、33.99%、34.18%;良信電器毛利率分別為37.48%、38.62%、40.84%、41.29%;可比公司毛利率均值分別為35.45%、35.55%、37.42%、37.74%。

天正電氣解釋稱，公司與正泰電器在低壓電器領(lǐng)域的產(chǎn)品種類大致相同，產(chǎn)品銷售均以經(jīng)銷為主，公司毛利率低于正泰電器，主要系公司主要產(chǎn)品價格低于正泰電器。正泰電器為國內(nèi)低壓電器行業(yè)的龍頭企業(yè)，有一定的品牌優(yōu)勢，其價格對于國內(nèi)廣大低壓電器企業(yè)具有較強(qiáng)的指導(dǎo)作用，產(chǎn)品銷售價格高于本公司，因此報告期內(nèi)，正泰電器主要低壓電器產(chǎn)品的毛利率高于本公司。

公司毛利率低于良信電器，天正電氣稱，主要系兩者的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、客戶結(jié)構(gòu)、市場定位等方面存在差異，良信電器產(chǎn)品主要聚焦各行業(yè)大客戶，毛利率高于本公司。

資產(chǎn)負(fù)債率遠(yuǎn)高于同行業(yè)公司平均值

報告期各期末，天正電氣的流動比率分別為1.02、1.01、1.10和1.18，速動比率分別為0.86、0.85、0.95和1.06，資產(chǎn)負(fù)債率分別為78.63%、73.92%、67.16%和64.69%。報告期內(nèi)，該公司流動比率和速動比率處于較低水平，資產(chǎn)負(fù)債率較高，但處于下降趨勢。

報告期各期末，同行業(yè)可比上市公司的流動比率行業(yè)平均值分別為2.62、2.84、2.33和1.88，速動比率行業(yè)平均值分別為2.31、2.44、1.92和1.53，資產(chǎn)負(fù)債率分別為39.06%、35.18%、36.01%和40.39%。

也就是說，報告期各期末，天正電氣流動比率、速動比率低于同行業(yè)可比上市公司，資產(chǎn)負(fù)債率高于同行業(yè)可比上市公司。

對此，天正電氣解釋稱，主要系公司對供應(yīng)商的應(yīng)付賬款賬期較長，期末應(yīng)付賬款金額較大。另外，公司目前主要依靠銀行渠道進(jìn)行間接融資，而同行業(yè)可比上市公司可以運(yùn)用資本市場渠道進(jìn)行直接融資，因此公司資產(chǎn)負(fù)債率高于同行業(yè)可比上市公司。

然而，雖然天正電氣在招股書中對流動比率、速動比率、資產(chǎn)負(fù)債率等指標(biāo)與同行業(yè)可比公司平均值的差異作出了解釋，證監(jiān)會在對該公司的反饋意見中，仍要求其結(jié)合自身規(guī)模、業(yè)務(wù)模式、主要資產(chǎn)負(fù)債構(gòu)成等，分析公司資產(chǎn)負(fù)債相關(guān)指標(biāo)與同行業(yè)可比公司差異較大的原因及合理性。

員工人數(shù)持續(xù)下滑

截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，天正電氣員工人數(shù)分別為4072人、3930人、3430人和3296人。

截至2019年6月30日，該公司技術(shù)人員、管理人員、銷售人員、生產(chǎn)人員分別為335人、364人、602人和1995人，占總?cè)藬?shù)比例分別為10.16%、11.04%、18.26%和60.53%。

按受教育程度來看，截至2019年6月30日，天正電氣碩士及以上學(xué)歷、本科學(xué)歷、大專學(xué)歷、大專以下學(xué)歷人數(shù)分別為12人、429人、459人、2396人，占總?cè)藬?shù)比例分別為0.36%、13.02%、13.93%、72.69%。

按年齡分布，截至2019年6月30日，天正電氣50歲以上員工、41-50歲員工、31-40歲員工、30歲以下員工人數(shù)分別為169人、778人、1262人和1087人，占總?cè)藬?shù)比例分別為5.13%、23.60%、38.29%和32.98%。

員工離職須退還股份

截至2019年6月30日，天正電氣共有164名股東。除天正集團(tuán)、上海復(fù)鼎一期股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)、寧波永甲投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)外，均為自然人股東。

招股書顯示，成立以來，天正電氣歷經(jīng)了17次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。頻繁的股權(quán)轉(zhuǎn)讓背后，主要是天正集團(tuán)將股份轉(zhuǎn)讓給公司員工。

2016年，天正集團(tuán)將持有天正電氣的股份轉(zhuǎn)讓給陳才偉等41名自然人，高天樂將持有發(fā)行人的股份轉(zhuǎn)讓給陳志余等68名自然人，其中不乏多個公司的員工。

不過，員工如果辭職，也會將相應(yīng)股份轉(zhuǎn)回給天正集團(tuán)或者高天樂。

招股書顯示，2010年11月10日，胡明騰、熊國罡將持有天正電氣的股份轉(zhuǎn)讓給天正集團(tuán);2013年1月25日，李芃、唐鴻卓、葉玲將持有天正電氣的股份轉(zhuǎn)讓給天正集團(tuán);2013年8月20日，梁小萍、劉浩將持有天正電氣的股份轉(zhuǎn)讓給高天樂;2014年10月20日，盧岳友、施長云將持有天正電氣的股份轉(zhuǎn)讓給高天樂;2015年3月25日，劉徐勝將持有天正電氣的股份轉(zhuǎn)讓給高天樂;2018年6月30日，毛羽剛將持有天正電氣的股份轉(zhuǎn)讓給高天樂，張新風(fēng)、陳宇宙將持有天正電氣的股份轉(zhuǎn)讓給天正集團(tuán);2018年9月17日，李明將持有的天正電氣股份轉(zhuǎn)讓給天正集團(tuán);2019年3月19日，于文格將持有天正電氣的股份轉(zhuǎn)讓給高天樂，鄭成曉因離職將持有天正電氣的股份轉(zhuǎn)讓給其配偶王舒繁，呂潤余因離職將持有天正電氣的股份轉(zhuǎn)讓給其配偶蔡海華。

以上員工的股份轉(zhuǎn)讓，均系其離職轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格參考其入股時的價格或參考轉(zhuǎn)讓時天正電氣每股凈資產(chǎn)并經(jīng)雙方協(xié)商確定，并經(jīng)雙方協(xié)商確定。

2016年與控股股東關(guān)聯(lián)交易4550.70萬元

報告期內(nèi)，天正電氣發(fā)生的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)采購主要系向關(guān)聯(lián)方天正集團(tuán)、容光達(dá)集團(tuán)、容光達(dá)特種、容光達(dá)電子銷售和南州科技采購原材料和商品。

2016年至2019年1-6月，天正電氣關(guān)聯(lián)采購合計金額分別為4611.78萬元、52.99萬元、51.02萬元和29.05萬元，占天正電氣當(dāng)期營業(yè)成本的比重分別為2.89%、0.03%、0.03%和0.04%。

天正電氣認(rèn)為，報告期內(nèi)，公司對關(guān)聯(lián)方的采購占公司營業(yè)成本的比例較低，且采購金額呈下降趨勢，對公司損益不構(gòu)成重大影響。

其中，2016年天正電氣向天正集團(tuán)采購原材料與設(shè)備4550.70萬元，占該公司同期營業(yè)成本2.85%。

據(jù)悉，天正電氣全資子公司天驕儀表主營業(yè)務(wù)為儀器儀表的生產(chǎn)制造，主要生產(chǎn)電表、板表等儀表產(chǎn)品，天驕儀表于2016年向天正集團(tuán)采購電子元件、金屬件及零星設(shè)備用于電表的生產(chǎn)，主要系天正集團(tuán)自2010年開始參與國家電網(wǎng)電表業(yè)務(wù)的統(tǒng)一招投標(biāo)，天正集團(tuán)根據(jù)國家電網(wǎng)電表業(yè)務(wù)的招投標(biāo)要求采購原材料與設(shè)備，再由天驕儀表向天正集團(tuán)采購該等原材料和設(shè)備并生產(chǎn)電表產(chǎn)成品，并銷售給天正集團(tuán)由其實(shí)現(xiàn)對國家電網(wǎng)的直接銷售。

天正電氣在招股書中表示，由于天驕儀表與天正集團(tuán)的關(guān)聯(lián)采購只涉及國家電網(wǎng)電表招投標(biāo)業(yè)務(wù)中電表產(chǎn)品所要求的原材料和設(shè)備，因此天驕儀表采購該類原材料和設(shè)備的價格不存在與其他第三方采購的可比價格。通過對比天驕儀表向天正集團(tuán)的采購價格與天正集團(tuán)從外部第三方供應(yīng)商的采購價格顯示，天正集團(tuán)按照原材料與設(shè)備的采購成本價銷售給天驕儀表，價格合理、公允，不存在利益輸送情況。為進(jìn)一步規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易，天正電氣自2017年起停止與天正集團(tuán)的關(guān)聯(lián)采購，并于2017年6月注銷天驕儀表，之后不再發(fā)生向天正集團(tuán)采購原材料的行為。

三年半累計罰沒支出5.1萬元

天正電氣在招股說明書中表示，公司報告期內(nèi)未受到處罰。其中，公司沒有因違法用工被勞動行政部門行政處罰的記錄;未因公積金問題受到處罰;未受過環(huán)保方面的重大行政處罰;不存在被市場監(jiān)督管理局行政處罰的相關(guān)記錄。

但招股書顯示，報告期各期內(nèi)，天正電氣均存在罰沒支出，而該公司并未在招股書中提及罰金支出的原因。

報告期內(nèi)，天正電氣罰沒支出分別為1.33萬元、0.86萬元、2.14萬元和0.77萬元，累計金額5.10萬元。

天眼查顯示，2016年和2017年天正電氣被行政處罰3次。

2016年9月7日，樂清市公安消防局向天正電氣下發(fā)兩張決定文書【樂公(消)行罰決字〔2016〕0430號、0431號】。

行政處罰決定文書顯示，天正電氣消防設(shè)施、器材配置、設(shè)置不符合標(biāo)準(zhǔn)(消火栓栓口方向未按照標(biāo)準(zhǔn)設(shè)置)，違反了《中華人民共和國消防法》第十六條第一款第(二)項之規(guī)定。根據(jù)《中華人民共和國消防法》第六十條第一款第(一)項和《浙江省公安機(jī)關(guān)行政處罰裁量基準(zhǔn)》，決定給予浙江天正電氣股份有限公司罰款人民幣伍仟元整的處罰。

樂清市公安消防局還查明天正電氣C棟三層安全出口被鎖閉，違反了《中華人民共和國消防法》第十六條第一款第(四)項之規(guī)定。根據(jù)《中華人民共和國消防法》第六十條第一款第(三)項和《浙江省公安機(jī)關(guān)行政處罰裁量基準(zhǔn)》，決定給予浙江天正電氣股份有限公司罰款人民幣伍仟元整的處罰。

2017年11月17日，樂清市市場監(jiān)督管理局下發(fā)行政處罰決定【樂市監(jiān)處字〔2017〕463號】，天正電氣違法發(fā)布虛假廣告，樂清市市場監(jiān)督管理局決定不予行政處罰。

糾紛纏身

值得一提的是，天正電氣報告期內(nèi)深陷法律訴訟之中。

天眼查數(shù)據(jù)顯示，2016年至今，天正電氣累計存在150條法律訴訟，案由多為買賣合同糾紛。

此外，該公司還存在多條開庭公告，多為買賣合同糾紛。2016年至今，開庭公告信息共計83條。

2020年內(nèi)共存在12條開庭信息。其中，天正電氣與陸春花、上海海鏖實(shí)業(yè)有限公司等相關(guān)買賣合同糾紛將6月3日由上海市松江區(qū)人民法院開庭審理。

曾6次成為被執(zhí)行人

另據(jù)天眼查，天正電氣曾于2010年至2016年期間，6次被列為被執(zhí)行人。

其中，根據(jù)元氏縣人民法院2016年11月25日公布的執(zhí)行裁定書【(2016)冀0132執(zhí)638號】，張立峰與浙江天正電氣股份有限公司已全部履行法律文書所確定的義務(wù)相關(guān)追償權(quán)糾紛，執(zhí)行標(biāo)的39.62萬元，被執(zhí)行人已全部履行法律文書所確定的義務(wù)，申請人張立峰提出撤回執(zhí)行申請。

2016年和2017年曾超額分配利潤

報告期內(nèi)，天正電氣曾分紅兩次，累計分紅金額4500萬元。值得一提的是，2016年和2017年兩次分配利潤均為超額分配。

天正電氣2016年年度股東大會審議通過的2016年度利潤分配方案，公司以總股本1.5億股為基數(shù)，向全體股東每10股轉(zhuǎn)增10股，同時每10股派發(fā)現(xiàn)金股利2.5元(含稅)，共計轉(zhuǎn)增股本1.5億股，派發(fā)現(xiàn)金股利3750萬元(含稅)。

根據(jù)中興華會計師出具的中興華審字[2018]第510033號《審計報告》，截至2016年12月31日天正電氣母公司的未分配利潤為1.41億元，實(shí)際分配利潤1.88億元，超額分配4671.17萬元。

2017年第二次臨時股東大會審議通過的2017年半年度利潤分配方案，以公司總股本3億股為基數(shù)，向全體股東每10股轉(zhuǎn)增1股，同時每10股派發(fā)現(xiàn)金股利0.25元(含稅)，共計轉(zhuǎn)增股本3000萬股，派發(fā)現(xiàn)金股利750萬元(含稅)。

2017年6月30日天正電氣可供分配利潤為-72.04萬元(未經(jīng)審計)，實(shí)際分配利潤3750萬元，超額分配3822.04萬元。

2018年6月30日，天正電氣召開2017年年度股東大會審議并通過《關(guān)于超額分配的利潤以公司日后實(shí)現(xiàn)的凈利潤彌補(bǔ)的議案》，同意不再要求當(dāng)時參與分配的股東返還超額分配的利潤，并同意對超額分配的利潤以天正電氣日后實(shí)現(xiàn)的凈利潤來進(jìn)行彌補(bǔ)。根據(jù)中興華會計師出具的中興華審字[2018]第510033號審計報告，天正電氣母公司2017年度實(shí)現(xiàn)凈利潤1.06億元，2017年12月31日未分配利潤為1117.86萬元，已足額彌補(bǔ)上述超額分配的利潤。

2018年8月15日，中興華會計師出具《關(guān)于浙江天正電氣股份有限公司以日后實(shí)現(xiàn)的凈利潤彌補(bǔ)前期利潤超額分配情況專項說明的審核報告》(中興華報字[2018]第510018號)，確認(rèn)截至2017年12月31日，天正電氣的凈利潤已經(jīng)全額彌補(bǔ)超額分配金額。

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