2018年11月16日起，A股首只因股價連續(xù)20個交易日跌破1元的股票——中弘股份將正式進(jìn)入退市整理期。

冰凍三尺非一日之寒!表面上看，中弘股份退市是因為觸發(fā)了股價低于面值的退市指標(biāo)，但深層次分析，則是由于其長期存在的高送轉(zhuǎn)炒作股價、盲目擴(kuò)張、高比例質(zhì)押、信披違規(guī)等諸多因素引致。

今天，跟隨中證君一起深度復(fù)盤下，看中弘股份是如何一步步走上退市不歸路的。

中弘股份退市的五大內(nèi)因

中弘股份于2018年8月15日首次跌破面值(1元)，并于2018年10月18日觸發(fā)“連續(xù)二十個交易日股票收盤價均低于股票面值(1元)”的退市條件。表面來看，中弘股份退市是因為觸發(fā)了股價低于面值的退市指標(biāo)，但背后原因遠(yuǎn)非如此簡單。

總結(jié)起來，中弘股份在一步步陷入退市境地的過程中，連續(xù)犯下了多重違反國內(nèi)資本市場秩序的錯誤。

內(nèi)因1：借殼后即業(yè)績變臉

中弘股份原名安徽省科苑(集團(tuán))股份有限公司， 2009年4月，中弘卓業(yè)集團(tuán)有限公司(以下簡稱“中弘卓業(yè)”)通過資產(chǎn)認(rèn)購公司定向發(fā)行股份的方式成為公司的控股股東，持有公司26.55%的股份。公司主營業(yè)務(wù)變更為商業(yè)地產(chǎn)、旅游地產(chǎn)開發(fā)及運(yùn)營。借殼上市以來，中弘股份業(yè)績亮眼的現(xiàn)象僅僅持續(xù)了兩年，此后一直下滑，尤其最近三年又一期營業(yè)收入、凈資產(chǎn)收益率均大幅下滑，經(jīng)營凈現(xiàn)金流量均為負(fù)值。

內(nèi)因2：盲目“高送轉(zhuǎn)”

除了業(yè)績變臉，更令投資者咂舌的是中弘股份完全背離基本面的“高送轉(zhuǎn)”。

2009年末，重組上市完成時中弘股份總股本為5.6億股。重組上市至今，在業(yè)績大幅下降、連年經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額為負(fù)的情況下，公司進(jìn)行了四次高送轉(zhuǎn)：

公司2010年度利潤分配方案為：以2010年12月31日總股本5.6億股為基數(shù)，以資本公積向全體股東每10股轉(zhuǎn)增8股。

2013年半年度利潤分配方案為：以2013年6月30日的公司總股本10.1億股為基數(shù)，向全體股東每10股送紅股9股。

2014年度利潤分配預(yù)案為：以2014年12月31日總股本28.8億股為基數(shù)，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增6股。

2016年度利潤分配預(yù)案為：以2016年12月31日總股本59.9億股為基數(shù)，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增4股。

2017年7月17日，公司實施2016年度權(quán)益分派方案，公司總股本變?yōu)?3.9億股，除權(quán)日其股票開盤價格為1.94元。

內(nèi)因3：高杠桿收購境外資產(chǎn)

2010年以來，去杠桿、去庫存、調(diào)結(jié)構(gòu)、控融資成為房地產(chǎn)市場的主題。身處資金投入大且回款速度慢的商業(yè)地產(chǎn)和文旅地產(chǎn)行業(yè)，中弘股份在現(xiàn)金流緊張的情況下，貿(mào)然高桿杠收購境外資產(chǎn)。

公開資料顯示，2015年至2017年公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額均為負(fù)，分別為-4.3億元、-29.1億元、-20.7億元。在現(xiàn)金流緊張、地產(chǎn)政策趨嚴(yán)的情況下，公司2015年、2016年分別以現(xiàn)金作價3.7億元、7.6億元收購香港上市公司中璽國際、KEE，兩家公司2016年、2017年凈利潤均為負(fù)。

2017年，公司以現(xiàn)金重組的方式收購境外旅游公司A&K，收購對價27.8億元，形成21.6億元的巨額商譽(yù)。收購?fù)瓿珊?，A&K公司2017年度未完成業(yè)績承諾。此外，公司自2014年開始累計向海南如意島項目投資55億元，該項目目前處于停工狀態(tài)。

2018年10月30日，公告顯示，目前公司在建地產(chǎn)項目均已陷入停工狀態(tài)，主業(yè)停頓，喪失償債能力。截至公告日，公司累計逾期債務(wù)78.16億元，包括公司在深交所發(fā)行4只公司債券違約金額約20億元。

內(nèi)因4：大股東債務(wù)風(fēng)險凸顯仍心存僥幸

在公司風(fēng)險全面爆發(fā)前，公司控股股東及實際控制人債務(wù)風(fēng)險已顯現(xiàn)。公司2018年1月4日披露，公司控股股東中弘卓業(yè)持有的22.28億股股份被北京市第四中級人民法院司法凍結(jié)，隨后公司多次披露中弘卓業(yè)所持公司股權(quán)被多家法院輪候凍結(jié)的公告。截至目前，中弘卓業(yè)持有公司26.55%的股份仍被多輪司法凍結(jié)。此外，中弘卓業(yè)所持公司股權(quán)的99.7%已進(jìn)行質(zhì)押，并全部低于平倉線。

中弘卓業(yè)在公司現(xiàn)金流緊張的情況下仍一意孤行，試圖向上市公司置入資產(chǎn)，進(jìn)一步加大風(fēng)險。公司于2017年9月7日起停牌籌劃重大資產(chǎn)重組，擬以發(fā)行股份的方式購買中弘卓業(yè)擬獲得的三亞土地資產(chǎn)，該資產(chǎn)先由控股股東從海南新佳旅業(yè)開發(fā)有限公司處以股權(quán)受讓方式獲得再售予中弘股份，由于受國家環(huán)保督查的影響，標(biāo)的公司土地權(quán)屬手續(xù)變更遲遲未有進(jìn)展。2018年2月14日，公司終止籌劃相關(guān)重大資產(chǎn)重組事項并復(fù)牌，復(fù)牌后股價連續(xù)下跌并觸及異常波動標(biāo)準(zhǔn)。

內(nèi)因5：信披及規(guī)范運(yùn)作問題不斷

深交所在對公司2017年年度報告事后審查中關(guān)注到公司存在多項違規(guī)行為，包括：預(yù)付61.5億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款未按規(guī)定履行審議程序和披露義務(wù);暫時補(bǔ)流的26億元募集資金未能及時歸還專戶，資金去向存疑;海南如意島項目罰款事項未及時履行披露義務(wù)，涉嫌環(huán)保違法違規(guī)。深交所就上述事項于9月4日對公司及公司實際控制人等相關(guān)責(zé)任人予以公開譴責(zé)等處分，并將處分結(jié)果對市場公開。同時，因公司披露的2017年一季度報告、半年度報告、三季度報告涉嫌虛假記載，公司于2018年8月14日收到安徽證監(jiān)局的《調(diào)查通知書》。

1元線附近的監(jiān)管拉鋸戰(zhàn)

中弘股份的退市，拉開了國內(nèi)資本市場“面值退市”的序幕，是國內(nèi)資本市場監(jiān)管走向成熟的標(biāo)志性事件。復(fù)盤中弘股份的退市過程，一場堪稱經(jīng)典的“監(jiān)管拉鋸戰(zhàn)”為諸多A股上市公司敲響了警鐘!

在中弘股份“退市危機(jī)”開始爆發(fā)時，公司曾多次希望通過“畫餅”來為自己續(xù)命。2018年以來，公司風(fēng)險全面爆發(fā)，股價持續(xù)走低，期間公司多次披露戰(zhàn)略重組、控制權(quán)轉(zhuǎn)讓以及主要資產(chǎn)處置相關(guān)公告，相關(guān)措施均以失敗告終。

今年8月15日，中弘股份首次跌破面值(1元)，退市警鐘敲響。一場公司“自救”與監(jiān)管之間的拉鋸戰(zhàn)就此展開：

8月27日晚，中弘股份申請披露已簽署《債務(wù)重組及經(jīng)營托管協(xié)議》的公告。鑒于公司股價已連續(xù)多日低于面值，深交所對該公告高度敏感，關(guān)注到協(xié)議未經(jīng)董事會審議、不具備實質(zhì)性約束力、能否履行存在重大不確定性等問題，出于保護(hù)投資者合法權(quán)益考慮，在確認(rèn)相關(guān)披露文件齊備的情況下，深交要求公司在公告醒目位置對前述風(fēng)險予以重點(diǎn)提示。

8月28日早間，加多寶發(fā)出否認(rèn)聲明后，為了維護(hù)市場正常交易秩序，深交所在第一時間采取監(jiān)管措施，對公司股票采取盤中臨時停牌措施;督促公司核實加多寶集團(tuán)聲明事項對公司的影響，自查所涉事項與公司公告內(nèi)容是否一致，是否存在信息披露違法違規(guī)情形;要求公司在8月28日晚發(fā)布澄清公告，并于8月29日復(fù)牌;要求公司在澄清復(fù)牌公告中充分完整揭示風(fēng)險，包括再次提示股價連續(xù)低于面值、債務(wù)違約、被證監(jiān)局立案調(diào)查等重大風(fēng)險，同時重點(diǎn)提示“核心條款不具實質(zhì)性約束力，鑒于加多寶集團(tuán)發(fā)表的聲明，導(dǎo)致該協(xié)議事實上已經(jīng)終止或隨時可能終止”、“加多寶后續(xù)聲明不改變協(xié)議對各方無實質(zhì)性約束力的事實”等風(fēng)險。

8月30日，針對媒體報道，深交所第一時間向公司發(fā)出關(guān)注函，要求公司就加多寶是否已經(jīng)解散、是否導(dǎo)致《債務(wù)重組及經(jīng)營托管協(xié)議》不成立或者無效、黃偉清的權(quán)限范圍、簽訂不具實質(zhì)性約束力協(xié)議的原因及目的等問題做出說明。

10月18日，已經(jīng)觸發(fā)退市條款的中弘股份迎來了監(jiān)管部門的最后“裁決”。11月6日，深交所依法召開聽證會，對是否終止中弘股份上市事宜進(jìn)行聽證，上市委委員們認(rèn)真聽取公司代理人的稱述及訴求，在充分保障上市公司的申辯權(quán)利基礎(chǔ)上，對中弘股份啟動了退市程序。

中證君了解到，除了在中弘退市前的持續(xù)督導(dǎo)監(jiān)管，事實上，深交所近年來對對中弘股份存在的風(fēng)險一直高度關(guān)注。在中弘股份債務(wù)風(fēng)險陸續(xù)爆發(fā)前后，深交所持續(xù)跟進(jìn)，及時采取多項監(jiān)管措施，如針對公司長期停牌重組無實質(zhì)性進(jìn)展及時發(fā)函了解情況，督促復(fù)牌避免損害中小股東交易權(quán);就公司向佳兆業(yè)轉(zhuǎn)讓如意島項目發(fā)函關(guān)注其合理性、實施障礙、資金來源;就公司年報中發(fā)現(xiàn)的違規(guī)問題一查到底，最終查明事實做出公開譴責(zé)處分。在加多寶事件中，深交所依法依規(guī)監(jiān)管，一方面充分保障上市公司的信息披露權(quán)利，另一方面嚴(yán)守信披底線。

退市工作市場化時代到來

中弘股份作為兩市首家觸碰股價低于面值指標(biāo)而退市的公司，對于市場中多次高送轉(zhuǎn)、經(jīng)營業(yè)績較差、存在違法違規(guī)問題等原因?qū)е碌牡蛢r股公司而言，起到極強(qiáng)的警示作用，即投資者可以通過用腳投票的方式對公司股票價值作出理性判斷，以市場化選擇的方式?jīng)Q定公司的上市地位，進(jìn)而通過市場選擇提升上市公司質(zhì)量。

我國證券市場經(jīng)過二十多年的發(fā)展，正在逐步走向規(guī)范和成熟。退市制度作為證券市場一項基礎(chǔ)性制度，對于資本市場的重要性，猶如人體排毒系統(tǒng)般不可或缺，對于增強(qiáng)市場主體活力，提高投資者信心，培育理性價值投資理念，形成優(yōu)勝劣汰、進(jìn)退有序的市場生態(tài)意義重大。

2012年、2014年和2018年，證監(jiān)會先后三次啟動退市制度改革，基于現(xiàn)實問題，借鑒境外市場經(jīng)驗，在現(xiàn)有法律框架下，對退市制度進(jìn)行完善，退市規(guī)則不斷細(xì)化、日趨嚴(yán)格，退市指標(biāo)更加多元全面，與境外成熟證券市場的主流發(fā)展方向保持一致。同時，證監(jiān)會在退市制度中明確了證券交易所在退市工作中的主體責(zé)任，對于應(yīng)當(dāng)退市的公司，交易所堅決做到“出現(xiàn)一家、退市一家”，維護(hù)退市制度的嚴(yán)肅性和權(quán)威性。

股價低于面值的退市指標(biāo)是深滬交易所在2012年修訂退市相關(guān)規(guī)則時，借鑒海外市場經(jīng)驗新增進(jìn)來的。業(yè)內(nèi)人士指出，深交所依法依規(guī)對中弘股份做出終止上市決定，是對市場主體自治行為和投資者市場化選擇的尊重和保護(hù)，也是進(jìn)一步健全資本市場基礎(chǔ)功能、提升資本市場有效性，強(qiáng)化理性價值投資理念的體現(xiàn)。隨著我國資本市場不斷走向成熟，退市逐步市場化、常態(tài)化、法制化，交易所作為資本市場的“看門人”，在落實退市主體責(zé)任上將發(fā)揮越來越大的作用。

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