2017年7月，國務(wù)院辦公廳印發(fā)《中央企業(yè)公司制改制工作實(shí)施方案》，要求在當(dāng)年底前將按照全民所有制工業(yè)企業(yè)法登記的中央“企業(yè)”全部改制為按照公司法注冊(cè)的“公司”。隨著這一歷史性工作的完成，國資委監(jiān)管的國有企業(yè)將全部變身為國有控股公司，這一從“企業(yè)”到“公司”的轉(zhuǎn)變，再次證明了深化國企改革的根本目標(biāo)在于建立現(xiàn)代企業(yè)制度，實(shí)現(xiàn)從企業(yè)治理向公司治理的轉(zhuǎn)型，以加快形成有效的治理機(jī)制和靈活的市場(chǎng)化經(jīng)營機(jī)制。公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心，因此深化國企改革就是要全面進(jìn)入公司治理時(shí)代。

那么，企業(yè)治理與公司治理這兩種治理有何不同?它們各自呈現(xiàn)為何種治理模式?我國國有企業(yè)治理經(jīng)歷著怎樣的改革轉(zhuǎn)型歷程?當(dāng)前的狀況是怎樣?未來的改革方向在哪里?對(duì)此，本文首先將建立起一個(gè)關(guān)于企業(yè)治理與公司治理的理論分析框架，闡述兩種治理所呈現(xiàn)出的治理模式，即企業(yè)治理下的行政型治理模式與公司治理下的經(jīng)濟(jì)型治理模式;進(jìn)而將梳理改革開放40年來國企改革過程中從行政型治理向經(jīng)濟(jì)型治理的轉(zhuǎn)型歷程;接著分析這一漸進(jìn)式改革帶來的當(dāng)前結(jié)果，即行政型治理與經(jīng)濟(jì)型治理這兩種治理模式并存的“膠著期”及其在當(dāng)下存在的問題;最后，本文將在行政型治理向經(jīng)濟(jì)型治理這一總邏輯下，提出進(jìn)一步深化國企治理改革的幾個(gè)具體方向。

分析基礎(chǔ)：

兩種不同性質(zhì)的治理及其模式

全民所有制企業(yè)是計(jì)劃經(jīng)濟(jì)下的企業(yè)形態(tài)，行政型治理是其典型的治理模式;而作為現(xiàn)代企業(yè)制度的公司則需要市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)下的經(jīng)濟(jì)型治理與之匹配。1996年，筆者從資源配置、經(jīng)營目標(biāo)和高管任免等三個(gè)維度總結(jié)了其治理特征后，提出了“行政型治理”這一概念。所謂行政型治理就是企業(yè)治理運(yùn)作過程中，按照行政化的方式?jīng)Q定其資源配置、高管任免和經(jīng)營目標(biāo);而與之對(duì)應(yīng)的則是“經(jīng)濟(jì)型治理”模式，即以市場(chǎng)化方式配置資源、以市場(chǎng)化的方式?jīng)Q定高管任免和實(shí)施經(jīng)濟(jì)化的經(jīng)營目標(biāo)。

在計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制下，中國國有企業(yè)只是政府的延伸，限于“生產(chǎn)車間”的職能，并不是真正意義上營利性的企業(yè)組織，也沿用著政府治理的模式。在該模式下，資源配置由政府統(tǒng)一調(diào)配而無自主權(quán)、企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)是貫徹政府行政指令、高管任免考核按照行政或政治晉升要求而定，產(chǎn)權(quán)不清、政企不分使得國企治理很難做到權(quán)責(zé)明確和管理科學(xué)，致使“低效率”、“預(yù)算軟約束”、“吃大鍋飯”等成為貼在國企身上的標(biāo)簽;市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制改革導(dǎo)入后的一段時(shí)期內(nèi)，行政干預(yù)過重、經(jīng)營活力不足等仍導(dǎo)致大量國企長期處于虧損狀態(tài)。以至于要通過“三年脫困”這樣“壯士斷腕”的方式來渡過難關(guān)。由此說明，這種企業(yè)治理(即行政型治理模式)只適用于政府對(duì)于社會(huì)經(jīng)濟(jì)實(shí)施高度管控的計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制。

而現(xiàn)代公司則是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下依法經(jīng)營、獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧、實(shí)現(xiàn)兩權(quán)分離的營利性組織，其最重要的特征在于利益相關(guān)者的多元化，不再只有政府與職工，還包括股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、客戶、社區(qū)等。公司治理的目標(biāo)在于實(shí)現(xiàn)公司的利益相關(guān)者之間的權(quán)力制衡、并保障公司重大戰(zhàn)略決策的科學(xué)性，以此實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值即公司利益相關(guān)者的利益最大化。由此，公司只能按照市場(chǎng)化價(jià)格機(jī)制來獲取經(jīng)營發(fā)展所需資源，必須要根據(jù)經(jīng)濟(jì)化的營利性指標(biāo)為主來確定經(jīng)營目標(biāo)，進(jìn)而決定公司高管的任免考核。因此，計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制下的企業(yè)與市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制下的公司，是兩種性質(zhì)截然不同的經(jīng)濟(jì)組織，與之分別匹配的行政型治理與經(jīng)濟(jì)型治理也是兩種性質(zhì)截然不同的治理模式。

轉(zhuǎn)型歷程：

從行政型治理到經(jīng)濟(jì)型治理

改革開放40年來，我國經(jīng)濟(jì)體制改革沿著由計(jì)劃經(jīng)濟(jì)向建立完善社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的道路而不斷前進(jìn)，也正是在這一改革方向指引下，我國的經(jīng)濟(jì)建設(shè)取得了舉世矚目的成就。而在微觀經(jīng)濟(jì)組織層面，國企改革的目標(biāo)就是要建立“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)”的現(xiàn)代企業(yè)制度，其核心在于實(shí)現(xiàn)由企業(yè)形態(tài)下行政型治理模式向公司形態(tài)下經(jīng)濟(jì)型治理模式的轉(zhuǎn)型。這一漸進(jìn)式改革大致可以分為以下四個(gè)時(shí)期：

改革前期探索：行政型治理有所松動(dòng)(1978年-1991年)。黨的十一屆三中全會(huì)拉開了改革開放的大幕，在國企改革領(lǐng)域經(jīng)過對(duì)企業(yè)性質(zhì)的大討論后，明確了經(jīng)濟(jì)責(zé)任制這一以提高經(jīng)濟(jì)效益為目的、將企業(yè)責(zé)任權(quán)力緊密聯(lián)系在一起的生產(chǎn)經(jīng)營管理制度，開始進(jìn)行擴(kuò)大企業(yè)自主權(quán)、利潤分成、放權(quán)讓利、利改稅、利稅分流等改革，為企業(yè)松了綁，使其擁有了部分決策權(quán)和財(cái)權(quán)，并開始以合同管理的形式確立政府和企業(yè)之間的經(jīng)濟(jì)關(guān)系;在企業(yè)決策機(jī)制方面，開始實(shí)施廠長(經(jīng)理)負(fù)責(zé)制，推進(jìn)政企分開;并在實(shí)現(xiàn)“兩權(quán)分離”方面，嘗試了企業(yè)承包責(zé)任制，讓政府讓渡經(jīng)營企業(yè)的權(quán)力給經(jīng)營者，使之自行組織企業(yè)經(jīng)營活動(dòng)。這些改革舉措都在一定程度上松動(dòng)了原有國有企業(yè)的行政型治理模式，但諸如承包責(zé)任制在推行過程中，無法解決好官員發(fā)包人與承包人之間信息不對(duì)稱、承包合同相關(guān)的監(jiān)督機(jī)制設(shè)計(jì)和“負(fù)贏不負(fù)虧”等問題。

現(xiàn)代企業(yè)制度：經(jīng)濟(jì)型治理開始導(dǎo)入(1992年-2002年)。黨的十四屆三中全會(huì)通過《中共中央關(guān)于建立社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制若干問題的決定》，開始建立社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制，讓市場(chǎng)發(fā)揮對(duì)資源配置的基礎(chǔ)性作用，并開始根據(jù)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)要求，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，標(biāo)志著經(jīng)濟(jì)型治理正式導(dǎo)入到國企改革。1993年《公司法》首次將“法人治理結(jié)構(gòu)”明確表述為股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)三個(gè)公司機(jī)構(gòu)及其相互關(guān)系，并于1994年底開展現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)工作，國務(wù)院要求在20世紀(jì)末前讓國有大中型骨干企業(yè)初步建立現(xiàn)代企業(yè)制度;而國企的持續(xù)虧損和亞洲金融危機(jī)促使中央作出“抓大放小”的決策，并自1998年進(jìn)行“改革、改組、改造和加強(qiáng)管理”(簡(jiǎn)稱“三改一加強(qiáng)”)的“三年脫困”攻堅(jiān)，于2000年底使得國有大中型企業(yè)初步建立起現(xiàn)代企業(yè)制度。這標(biāo)志著經(jīng)濟(jì)型治理模式開始導(dǎo)入到我國國企治理。

開啟國資監(jiān)管：持續(xù)推進(jìn)治理改革(2003年-2017年)。在我國社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制初步建立和成功加入WTO的背景下，黨的十六大報(bào)告提出進(jìn)一步深化國有資產(chǎn)管理體制改革的總體部署，十六屆三中全會(huì)通過的《中共中央關(guān)于完善社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制若干問題的決定》也提出要更大程度地發(fā)揮市場(chǎng)在資源配置中的基礎(chǔ)性作用，并認(rèn)為“產(chǎn)權(quán)是所有制的核心和主要內(nèi)容”，由此催生了國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)作為代表國家履行出資人職責(zé)、管人管事管資產(chǎn)相結(jié)合的國有資產(chǎn)監(jiān)管體制，并開始推進(jìn)國有資本投資公司試點(diǎn)、混合所有制經(jīng)濟(jì)試點(diǎn)、董事會(huì)授權(quán)試點(diǎn)等重要的治理改革舉措。在明確“發(fā)揮市場(chǎng)在資源配置中的決定性作用”后，我國開始進(jìn)一步全面深化改革階段，而在國企改革方面，主要推進(jìn)以下幾方面工作：一是，進(jìn)行分類改革，按照黨中央國務(wù)院《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》的要求，將國有企業(yè)界定為商業(yè)類和公益類，使國有資本進(jìn)一步向重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域集中;二是，推進(jìn)戰(zhàn)略重組，進(jìn)一步向優(yōu)勢(shì)企業(yè)集中，國務(wù)院國資委監(jiān)管的企業(yè)目前已經(jīng)降至97家;三是，處理“僵尸企業(yè)”，貫徹“三去一降一補(bǔ)”的供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革;四是，貫徹“做強(qiáng)做優(yōu)做大國有資本”的要求，進(jìn)一步推進(jìn)高質(zhì)量發(fā)展;五是，完成中央企業(yè)由“企業(yè)”向“公司”轉(zhuǎn)變的歷史過程，根據(jù)《中央企業(yè)公司制改制工作實(shí)施方案》要求，2017年底中央企業(yè)全部完成改制任務(wù)。

公司治理時(shí)代：明確深化改革方向(2018年-)。隨著國企公司制改制的歷史任務(wù)完成，國企治理改革正在大步推進(jìn)由企業(yè)治理向公司治理的轉(zhuǎn)變，也將開啟全面由企業(yè)治理下行政型治理向公司治理下經(jīng)濟(jì)型治理轉(zhuǎn)型、開啟公司治理時(shí)代的新歷程。但這一歷程如同改革開放40年一樣，也將是個(gè)長期漸進(jìn)而非一蹴而就的過程。

當(dāng)前狀況：

兩種治理并存的“膠著期”

中國國企改革已進(jìn)行近40年，核心是建立現(xiàn)代企業(yè)制度，總的邏輯是由政府計(jì)劃管控下的行政型治理向以市場(chǎng)機(jī)制為主的經(jīng)濟(jì)型治理轉(zhuǎn)型。但這種漸進(jìn)式改革帶來的現(xiàn)實(shí)是，現(xiàn)階段國企內(nèi)部同時(shí)存在著與政府治理相配套的行政型治理和與市場(chǎng)治理相配套的經(jīng)濟(jì)型治理兩種不同的治理模式，我們稱之為“行政經(jīng)濟(jì)型治理”模式。

上述行政型治理和經(jīng)濟(jì)型治理并存于一個(gè)企業(yè)組織中，使得“內(nèi)部治理外部化、外部治理內(nèi)部化”的問題較為突出。即本來應(yīng)該由內(nèi)部治理的決策職能，比如高管任免、薪酬、股權(quán)激勵(lì)等，現(xiàn)在仍由外部治理主體決定;而外部治理的很多職能，比如企業(yè)辦社會(huì)的職能，卻由內(nèi)部治理承擔(dān)。因?yàn)樵谛姓?jīng)濟(jì)型治理模式下，國有企業(yè)的經(jīng)營者不僅是傳統(tǒng)意義上的“經(jīng)濟(jì)人”，同時(shí)也是“行政人”。一方面，作為經(jīng)濟(jì)型組織的國有企業(yè)，有尋求利潤最大化的一面，為此需要國企經(jīng)營者創(chuàng)新經(jīng)營，獲取經(jīng)濟(jì)收益的提升;另一方面，作為行政型組織的國有企業(yè)，經(jīng)營者往往來自政府、國資委等機(jī)構(gòu)的行政委派，國企經(jīng)營者同時(shí)兼有“行政身份”。

而國有企業(yè)行政型治理與經(jīng)濟(jì)型治理間關(guān)系的錯(cuò)配，易導(dǎo)致潛在的治理風(fēng)險(xiǎn)。這反映到國企經(jīng)理人的激勵(lì)約束問題上，便是兩種身份、兩種激勵(lì)機(jī)制、兩種行動(dòng)邏輯并存導(dǎo)致的更加嚴(yán)重的機(jī)會(huì)主義行為。處于官員身份時(shí)，決定其激勵(lì)的是政府賦予的政治任務(wù)，行動(dòng)邏輯是尋求政治晉升;處于經(jīng)理人身份時(shí)，決定其激勵(lì)的是市場(chǎng)產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)效益，行動(dòng)邏輯是獲得更高薪酬。但這兩者往往是相互沖突的。比如，某經(jīng)理人按照政府的政治任務(wù)作出某重要決策，結(jié)果導(dǎo)致企業(yè)虧損，在經(jīng)濟(jì)型治理模式下理應(yīng)受到“懲罰”，卻在行政型治理模式下得到“獎(jiǎng)勵(lì)”。

兩種治理模式并存扭曲了國企經(jīng)理人的激勵(lì)約束機(jī)制，滋生其利用兩者沖突出現(xiàn)的“吃兩頭”行為，表現(xiàn)為一方面追求官員身份、行政級(jí)別帶來的政治好處，另一方面又想拿市場(chǎng)化薪酬。比如，由于行政人假設(shè)，國企的經(jīng)理人也存在私欲，當(dāng)行政上的職務(wù)晉升概率較高時(shí)，國企經(jīng)理人會(huì)以行政型治理為導(dǎo)向，將追求行政職務(wù)晉升作為第一位;當(dāng)行政上的職務(wù)晉升概率較小時(shí)，會(huì)存在經(jīng)濟(jì)利益上的機(jī)會(huì)主義行為，例如“59歲現(xiàn)象”的發(fā)生。同時(shí)，由于國有企業(yè)中政府是最終的委托人，往往導(dǎo)致企業(yè)“所有者缺位”，經(jīng)理人對(duì)后果只承擔(dān)部分責(zé)任，弱化了產(chǎn)權(quán)制約的功效，導(dǎo)致少數(shù)企業(yè)經(jīng)理人濫用職權(quán)、產(chǎn)生腐敗行為，出現(xiàn)國企經(jīng)營者“好處撈兩份、空子鉆兩個(gè)”等問題。

當(dāng)前，解決國企治理問題時(shí)采取的政策和做法，不僅要看其短期效果，更重要的要看是否有利于向經(jīng)濟(jì)型治理轉(zhuǎn)型的改革方向。比如，在解決國企經(jīng)理人激勵(lì)約束問題時(shí)，對(duì)國企經(jīng)理人偷拿企業(yè)收入、實(shí)施職務(wù)侵占等腐敗行為，采取的多是行政型治理模式下的措施，也取得了很大成效，但卻進(jìn)一步強(qiáng)化了行政型治理模式。又比如，在國企高管限薪問題上，現(xiàn)行做法是先強(qiáng)調(diào)其行政級(jí)別、然后按照官員級(jí)別對(duì)其進(jìn)行限薪，這些做法顯然是不利于國企從行政型治理向經(jīng)濟(jì)型治理轉(zhuǎn)變的。因?yàn)橄扌搅钪匦聫?qiáng)化了行政人的地位，弱化了經(jīng)濟(jì)人的假設(shè)，這樣既達(dá)不到經(jīng)濟(jì)型治理的激勵(lì)，也達(dá)不到其約束效果。

深改舉措：

治理規(guī)則引領(lǐng)、經(jīng)濟(jì)型治理主導(dǎo)

針對(duì)我國國有企業(yè)改革進(jìn)入公司治理時(shí)代這一特征，需要進(jìn)一步厘清行政型治理與經(jīng)濟(jì)型治理之間的關(guān)系，明確由行政型治理向經(jīng)濟(jì)型治理轉(zhuǎn)型的改革目標(biāo)。在這一轉(zhuǎn)型過程中，我們經(jīng)歷了最初的“強(qiáng)行政型治理，弱經(jīng)濟(jì)型治理”，并正處在向“弱行政型治理，強(qiáng)經(jīng)濟(jì)型治理”的轉(zhuǎn)型路上。據(jù)此，我們提出以下幾點(diǎn)具體建議：

第一，用經(jīng)濟(jì)型治理的邏輯實(shí)現(xiàn)國企改革治理轉(zhuǎn)型。

國有企業(yè)治理轉(zhuǎn)型中需先弱化行政型治理的色彩，強(qiáng)化經(jīng)濟(jì)型治理應(yīng)遵循以市場(chǎng)為主導(dǎo)的思維規(guī)律，而非依賴政府的“有形之手”。比如，2018年《政府工作報(bào)告》提出的“制定出資人監(jiān)管權(quán)責(zé)清單”是實(shí)現(xiàn)國企轉(zhuǎn)型的良好實(shí)踐。國有企業(yè)治理改革應(yīng)清晰界定國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)的權(quán)利與責(zé)任，從管資產(chǎn)到管資本的轉(zhuǎn)變就是沒有了超出出資人即股東的任何權(quán)利，資產(chǎn)的保值增值都要通過市場(chǎng)上的公平競(jìng)爭(zhēng)來實(shí)現(xiàn)。在賦予國有企業(yè)更多自主權(quán)的同時(shí)，有效避免國資股東的越界行為。

第二，應(yīng)盡快建立針對(duì)國有企業(yè)的公司治理準(zhǔn)則，用規(guī)則引領(lǐng)國有企業(yè)改革。

我國現(xiàn)行的《上市公司治理準(zhǔn)則》初步建立起上市公司治理的規(guī)范要求，但該準(zhǔn)則出臺(tái)后16年也未修訂，很多治理準(zhǔn)則已不符合當(dāng)前公司治理發(fā)展要求，最近剛剛公布新修訂的治理準(zhǔn)則。我們認(rèn)為在此基礎(chǔ)上，需要進(jìn)一步制定涵蓋非上市公司的公司治理準(zhǔn)則，特別是面向國有企業(yè)的治理準(zhǔn)則，經(jīng)合組織已經(jīng)起草并出版了國有企業(yè)公司治理指引，可以作為參考。

第三，完善國有企業(yè)董事會(huì)治理，強(qiáng)化董事會(huì)的監(jiān)督職能。

“偉大的董事會(huì)成就偉大的公司”，但國有企業(yè)股東一股獨(dú)大，可能帶來董事會(huì)虛置的問題，并弱化了董事會(huì)的決策與監(jiān)督職能。完善國有企業(yè)董事會(huì)治理需從優(yōu)化激勵(lì)方式、完善董事考評(píng)問責(zé)制度以及國資股東的授權(quán)放權(quán)入手。

第四，在“一帶一路”背景下，更要強(qiáng)化國企經(jīng)濟(jì)型治理的合規(guī)意識(shí)。

“走出去”過程中由制度落差帶來的治理風(fēng)險(xiǎn)，是國有企業(yè)跨國治理面臨的首要問題。在跨國治理的情境下，東道國或海外上市監(jiān)管機(jī)構(gòu)的制度性規(guī)定增加了跨國協(xié)調(diào)成本，由此引發(fā)的治理環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)、信息披露風(fēng)險(xiǎn)等公司治理風(fēng)險(xiǎn)也會(huì)相應(yīng)提高。

(作者單位：南開大學(xué)中國公司治理研究院)

關(guān)鍵詞： 國務(wù)院 國企 改革