天合光能本次科創(chuàng)板上市擬募集資金總計30億元，其中13.56億元都將用于補充流動資金。

在今年1月8日科創(chuàng)板IPO遭暫緩審議后，明日(3月11日)天合光能股份有限公司(下稱“天合光能”)將二度沖刺上會。

3月11日，科創(chuàng)板上市委2020年第4次審議會議將通過現(xiàn)場+視頻方式召開，上次暫緩審議提出的幾大問題解決了嗎?

天合光能是光伏行業(yè)龍頭企業(yè)之一，主要業(yè)務包括光伏產(chǎn)品、光伏系統(tǒng)、智慧能源三大板塊。2020年1月8日召開的科創(chuàng)板上市委2020年第1次審議會議結(jié)果決定，暫緩審議天合光上發(fā)行上市，交易所披露顯示，上市委提出的主要問題集中在實際控制人的債務問題、項目用地問題、補貼收入問題、收購Nclave的商譽問題等。

上市委提出的最大問題即是天合光能實際控制人高紀凡的信托貸款問題。高紀凡于2017年2月與廈門國際信托有限公司簽署《信托貸款合同》，約定廈門國際信托有限公司向高紀凡貸款45.69億元，貸款期限為60個月，貸款年利率為6%。根據(jù)回復函，高紀凡向信托機構(gòu)貸款，是為了用于增持發(fā)行人股份，借貸增持這一行為引發(fā)了上市委的疑慮，后者多次要求天合光能進一步說明，如果實際控制人發(fā)生違反《信托貸款合同》約定的情況，如何保證其控股權(quán)不受影響?

對此，天合光能在回復函中表示，高紀凡每年應償還的利息費用為2.78億元，他將通過未來分紅和自有資金進行償還這部分費用，高紀凡按合計持有的發(fā)行人股份獲得2018年度的分紅款為6679.74萬元(稅前), 還和其配偶擁有可支配的資產(chǎn)包括合計超過6億元的貨幣資金和股權(quán)投資。

而對于貸款本金，高紀凡則可能通過向其他金融機構(gòu)借款、延長貸款期限、發(fā)行可交換債券、或向有實力的親友籌措周轉(zhuǎn)資金等方式解決。根據(jù)招股書，高紀凡通過直接及間接控制天合光能48.07%的股權(quán)，其中直接持股20%，天合光能提到，高紀凡將在保持控制權(quán)不變的前提下，通過適量減持部分發(fā)行人股份作為其償還貸款的來源之一。

借貸增持、上市減持，這一行為及其引發(fā)的負債問題能否通過上市委審議，目前仍不得而知。招股書顯示，天合光能的流動資金實則非常匱乏。天合光能表示，公司目前主要依靠銀行借款滿足其資本化投入和日常經(jīng)營活動的流動性需要，2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，公司投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-14.47億元、-24.71億 萬元、-18.23億萬元和 -35.08億萬元。由于流動資金缺乏，天合光能本次科創(chuàng)板上市擬募集資金總計30億元，其中13.56億元都將用于補充流動資金。

然而，在急需流動資金的情況下，天合光能仍在2019年和2017年兩度向股東派發(fā)現(xiàn)金分紅，分紅金額分別達到1.67億和33.74億，兩次分紅現(xiàn)金之和已經(jīng)超過本次上市擬募資的30億元。

與流動資金匱乏相對應的，是天合光能高昂的資產(chǎn)負債率，這也是光伏企業(yè)的通病之一。2016年末、2017年末、2018年末及2019年1-9月，天合光能的資產(chǎn)負債率(合并)分別為75.56%、69.19%、59.33% 及63.84%，公司資產(chǎn)負債率超過50%，負債規(guī)模較大，對天合光能的融資能力和盈利能力都將造成不利影響。

針對用地項目、補貼收入等問題，天合光能在回復函中也作出了答復。對于此前上市委提出的用地瑕疵問題，天合光能表示，目前發(fā)行人及其境內(nèi)下屬公司用于生產(chǎn)的用房均已取得房屋所有權(quán)證書。至于補貼欠款相關(guān)事項，天合光能在回復函中指出，截至2019年9月30日，發(fā)行人持有待售的光伏電站(存貨科目)對應的應收補貼款金額3.302億元，其中未列入前七批補貼目錄的光伏電站項目對應的應收可再生能源補貼款金額為9976.29萬元。

值得注意的是，在這未列入前七批補貼目錄的光伏電站項目中，有一部分屬于天合光能對遠晟投資出售的光伏電站，而此前，遠晟投資因牽涉到和天合光能的真假股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題，被上市委特別在問詢函中提起詢問。天合光能對此回復稱，2018年5月9日發(fā)行人與遠昇投資簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，轉(zhuǎn)讓常州天如新能源有限公司100%股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓真實有效。

此外，在法律訴訟方面，天合光能也存在一些糾紛，截至2019年9月30日，天合光能及其下屬公司存在尚未了結(jié)的訴訟，涉案金額超過1000萬元的被告案件共4起，其中存在部分因工程施工款糾紛而產(chǎn)生的未決訴訟或仲裁。

從業(yè)務上看，天合光能在主營業(yè)務上出貨量仍居前列，2019年公司光伏組件全球出貨量突破10GW，根據(jù)咨詢公司IHS發(fā)布的出貨量排名數(shù)據(jù)，天合光能在2016年-2018年的出貨量均位列全球前三名。目前該公司正面臨業(yè)務轉(zhuǎn)型，其光伏組件占主營業(yè)務收入的比重逐年降低，從2016年的93.04%下降至2018年的59.81%。

招股說明書顯示，2019年天合光能實現(xiàn)營業(yè)收入233.76億元，較2018年下降6.70%;歸屬于母公司股東的凈利潤6.41億元，較2018年增長14.82%。2018年天合光能營業(yè)收入250.54億元，同比下降4.22%;凈利潤5.56億，同比下降8.23%;2017年，營業(yè)收入為261.59億，凈利潤6.04億。

此前天合光能曾于2006年以天合開曼為境外上市主體，在紐約證券交易所正式掛牌報價交易。2017年3月，天合開曼完成私有化交易，同時停止其ADS在紐交所的交易，正式從紐交所退市。近年來，登陸美股的光伏中概股爭相“回A”，主要原因是中國光伏企業(yè)在美估值普遍過低，融資困難。

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