中資券商海外“踏浪”，還需注意依法合規(guī)前行。

近日，證監(jiān)會向行業(yè)內發(fā)布機構監(jiān)管情況通報稱，行業(yè)總體完成境外子公司規(guī)范整改收口工作，但個別公司整改工作較為復雜，在境外子公司股權架構、業(yè)務范圍、章程等方面仍存在部分未完成整改事項。

針對各家機構存在的問題，證監(jiān)會區(qū)別情節(jié)輕重，分別對海通證券、信達證券采取責令改正、同時對分管高管和合規(guī)總監(jiān)采取監(jiān)管談話的監(jiān)管措施；對中信證券、光大證券、諾安基金采取責令改正的監(jiān)管措施；對中金公司采取出具警示函的監(jiān)管措施。6月10日，證監(jiān)會曾一次性公布7份行政監(jiān)管措施，印證了此次監(jiān)管通報的內容。

(資料圖片僅供參考)

為何此次被點名的公司多為大型券商？監(jiān)管表示，這與其走出去較早、海外收購行為較多，導致整改工作量相對較大、耗時相對較長具有一定關系，但也與其在整改過程中主觀態(tài)度不積極或工作不認真相關。希望全行業(yè)引以為戒，持續(xù)加強對境外子公司的管控，壓實母公司主體責任，防止問題反彈。

來看詳情——

四大問題遭監(jiān)管點名

此次監(jiān)管通報顯示，經梳理排查，雖然行業(yè)總體落實《境外辦法》各項要求，但有個別公司整改工作較為復雜，仍存在部分未完成整改事項，主要包括四大問題，涉及5家券商和1家基金公司：

一是個別公司境外子公司股權架構不簡明清晰。

中信證券存在控股平臺下設控股平臺、專業(yè)子公司下設專業(yè)子公司、SPV下設子公司、股權架構層級多達8層等問題。

諾安基金在只有1家持牌子公司的情況下，設有2層3控股平臺，層級較為冗余。

光大證券未完成至少1家子公司、1家SPV的注銷，以及11家子公司、3家SPV的層級調整。

中金公司仍有46家冗余的SPV未完成清理和22家SPV未完成層級上翻。

二是個別公司境外子公司、返程子公司業(yè)務范圍不合規(guī)。

海通證券境外子公司返程設立的融資租賃公司從事的商業(yè)保理業(yè)務未按期清理，該業(yè)務不屬于“融資租賃”業(yè)務范圍，境外子公司以自有資金所投資境內項目亦未完成清理。

信達證券返程參股公司從事私募基金管理業(yè)務。

中信證券存在境外子公司從事非金融相關業(yè)務（房地產基金管理）和返程子公司從事咨詢、研究等業(yè)務的問題。

光大證券境外子公司從事的移民服務不屬于金融相關業(yè)務范疇，存量業(yè)務未按期完成清理。

中金公司返程子公司從事中金公司自用房地產投資開發(fā)項目，業(yè)務范圍不符合規(guī)定，且中間鏈條較長、易游離于監(jiān)管之外。

三是個別公司境外子公司章程未及時修訂。

海通證券、信達證券、中金公司三家，均未對照《境外辦法》有關規(guī)定修訂境外子公司章程。

第四，個別公司工作程序與整改態(tài)度存在問題。

海通證券境外子公司下屬至少12家機構（包括3家子公司、9家SPV等）的設立未按規(guī)定履行或者履行完畢備案程序，公司境外股權架構梳理以及整改方案制定工作不認真，存在重大錯漏。

信達證券整改積極性不夠，工作進展緩慢，對相關承諾事項的作出和執(zhí)行較為隨意。

中信證券2015年設立的境外子公司，未按照當時《證券法》的規(guī)定報證監(jiān)會審批。

諾安基金相關境外子公司非全資設立，與上報證監(jiān)會的設立方案不一致，但公司未曾就上述設立方案的重大調整報告證監(jiān)會，后亦未按期完成該子公司的注銷或者全資收購工作。

涉事公司已接罰單

6月10日，證監(jiān)會曾一次性公布7份行政監(jiān)管措施，印證了此次監(jiān)管通報的內容。

從上述監(jiān)管通報問題來看，海通證券及信達證券涉及問題較多，情節(jié)較重。對此，證監(jiān)會對海通證券、信達證券采取責令改正、同時對分管高管和合規(guī)總監(jiān)采取監(jiān)管談話的監(jiān)管措施。

此外，證監(jiān)會對中信證券、光大證券、諾安基金采取責令改正的監(jiān)管措施；對中金公司采取出具警示函的監(jiān)管措施。不過，對于諾安基金責令改正的行政監(jiān)管措施，尚未在證監(jiān)會監(jiān)管措施版塊進行公示。

為何此次涉及的公司多為大型券商？監(jiān)管也給出了解釋：本次未完成存量整改的公司多為行業(yè)規(guī)模居前的證券公司，這與其走出去較早、海外收購行為較多，導致整改工作量相對較大、耗時相對較長具有一定關系，但也與其在整改過程中主觀態(tài)度不積極或工作不認真有相關性。

在此之前，2021年11月，財通證券(7.27 -1.49%,診股)也因財通國際投資、財通證券（香港）等子公司存在問題，被監(jiān)管認為對境外子公司風險管控不到位，信息技術系統(tǒng)保障不足，全面風險管理體系不完備，被責令改正并提交整改報告。

根據中證協(xié)數(shù)據，2021年中金公司、海通證券兩家境外子公司業(yè)務收入占比營收均超過20%，華泰證券、山西證券兩家分別為16.64%、14.17%，亦超過10%。另有6家券商境外子公司業(yè)務收入為負，拖累母公司業(yè)績。

總體完成規(guī)范整改工作

除了點出部分公司整改中存在的問題外，監(jiān)管在此次通報中公布了行業(yè)境外子公司的整改成效，整體按期落實整改。經過3年多的整改，境外子公司股權架構大幅簡化，非金融相關業(yè)務基本剝離，對境外子公司管控進一步加強。

金融機構的“出?！?，已有多年歷史。早在2008年，證監(jiān)會發(fā)布《關于證券投資基金管理公司在香港設立機構的規(guī)定》，此后證監(jiān)會機構部曾在2009年、2011年陸續(xù)發(fā)布相關文件，規(guī)范證券公司境外設立、收購、參股經營機構。

政策支持下，各家券商、基金公司紛紛“出?！?，積累了開展國際化經營的初步經驗。截至2017年底，我國境內有31家證券公司、24家基金管理公司在境外設立、收購了56家子公司。但在發(fā)展中，相關問題也不斷暴露，包括境內母公司管控不力、盲目擴張業(yè)務、組織架構復雜化等。

2018年9月，證監(jiān)會發(fā)布《證券公司和證券投資基金管理公司境外設立、收購、參股經營機構管理辦法》，對證券基金經營機構在境外設立、收購子公司或者參股經營機構的行為進行規(guī)范。

彼時監(jiān)管要求，證券基金經營機構堅持“突出主業(yè)、穩(wěn)健經營、誠實守信、勤勉盡責、資本約束、內控有力”的原則，統(tǒng)籌規(guī)劃國際化發(fā)展戰(zhàn)略，引導境外子公司集中力量做大做強主業(yè)，清理精減業(yè)務體系和組織架構，完善法人治理，建立集體決策程序，提升合規(guī)、內控和風險管理水平。

《管理辦法》按照“聚焦主業(yè)、架構清晰、管控有效”的原則，強化了證券基金公司在境外設立經營機構的監(jiān)管要求，并明確存量境外子公司不符合要求的，應當在3年內完成整改（截至2021年9月25日）。

具體到整改效果上，證監(jiān)會指出，在股權架構簡化方面，整改前有13家證券基金公司境外子公司層級達到五級及以上，2家證券公司層級甚至多達八級；全行業(yè)境外子公司（含SPV）數(shù)量多達約1200家。

截至2021年9月25日，除3家證券公司外，五級及以上子公司已清零，專業(yè)子公司下設專業(yè)子公司、SPV下設專業(yè)子公司等嵌套問題已基本解決，全行業(yè)境外子公司數(shù)量減至約970家，較整改前減少約19%。

在聚焦主業(yè)方面，整改前，有22家公司的境外子公司經營物業(yè)代理、移民、房地產基金管理等非金融相關業(yè)務或者放債業(yè)務，嚴重脫離主業(yè)；有15家公司的境外子公司在境內返程設立子公司從事私募基金管理、另類投資、房地產、融資租賃等業(yè)務，與母公司同業(yè)競爭，背離境外子公司設立初衷。

整改后，除個別證券公司外，其余20家公司的非金融相關業(yè)務和放債業(yè)務全部清理完畢；8家公司清理完畢返程子公司的相關業(yè)務，其他公司基本僅有少量的存量業(yè)務未清理，未發(fā)生新增不符合《境外辦法》規(guī)定業(yè)務的情況。

關鍵詞： 證券公司 海通證券 中金公司