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| 研究背景

近兩年來，因美股政策多變持續(xù)向他國企業(yè)施壓，積極關注、尋找美股乃至港股以外的適宜國際資本市場作為募資渠道，成為諸多中國企業(yè)的迫切需求。

2022年5月，新能源車明星企業(yè)蔚來登陸新加坡交易所，至此，蔚來完成于美國、中國香港、新加坡三地上市。蔚來完成新交所上市速度之快令人印象深刻——據(jù)媒體報道，從啟動至完成，用時不足5個月。這對于在當前經(jīng)濟環(huán)境下需要募集資金的企業(yè)而言，無疑頗具吸引力與研究價值，亦讓新交所在中國市場備受矚目，享受高光時刻。

基于以上背景，富途安逸學苑推出《境外上市微報告之重新發(fā)現(xiàn)新加坡交易所》，以解答中國企業(yè)對新交所的諸多關切。

未來，富途安逸將持續(xù)關注中國企業(yè)境外上市主題，并繼續(xù)推出相關報告。敬請期待。

新交所走紅背后：

國際政經(jīng)博弈指引上市地選擇

過去數(shù)年，中國企業(yè)境外上市目的地選擇，目光更多投向美國和中國香港。2022年5月，蔚來赴新加坡交易所上市，帶動新交所“出圈”走紅，備受關注。

新交所“走紅”并非一時運氣，這背后首先有國際政經(jīng)博弈環(huán)境的改變作為長期推動力。

2021年12月，美國證券交易委員會(SEC)發(fā)布《外國公司問責法》實施細則。要言之，未滿足細則核查要求的公司股票將被禁止在全美交易所交易，進入退市程序。截至2022年5月15日，已有100只中概股被列入根據(jù)細則規(guī)定的“初步識別名單”，另有40只中概股轉入2021財年度“確定識別名單”。分析預測將納入前述名單的中概股仍將持續(xù)擴容。面對美股政策持續(xù)施壓，提前重新布局境外上市地成為中概股必須回答的命題。

與此同時，2022年以來，港股市場交易與投資呈現(xiàn)疲軟狀態(tài)。2022年Q1，港交所僅有15宗新股上市，數(shù)量較去年同期下降超50%，融資規(guī)模下降近九成。此外，國際政經(jīng)博弈局勢變化讓作為中國門戶的香港股市同樣承壓，或將面對諸多顯性或隱性負面影響。美股、港股兩大傳統(tǒng)境外上市目的地市場環(huán)境走低，讓新加坡股市受到矚目。

回顧歷史，全球境外上市目的地的競爭從未停歇。20世紀50年代，企業(yè)赴海外上市很大程度只是歐洲特有現(xiàn)象，當時的主流上市地點是倫敦、布魯塞爾、巴黎和阿姆斯特丹交易所，主要上市企業(yè)來自美國和南美。20世紀80 年代，伴隨日本經(jīng)濟崛起，東京成為海外上市的主要目的地，然而伴隨日本經(jīng)濟泡沫破裂，短暫趨勢并未得到延續(xù)。21世紀初，加拿大和印度成為海外上市的主要企業(yè)來源國，而美國和盧森堡成為主要上市目的地。

近些年來，中國等新興國家有越來越多企業(yè)在全球各大金融中心上市，中國香港、新加坡等地的金融市場成為亞洲乃至全球的重要金融中心。

富途安逸學苑提醒，企業(yè)選擇一處資本市場作為上市地，即是選擇資本市場背后國家或地區(qū)的政治經(jīng)濟環(huán)境及投資營商環(huán)境。符合企業(yè)長期利益的上市目的地，就是優(yōu)選。在日趨復雜國際政經(jīng)博弈環(huán)境下，國內國際政策穩(wěn)定性與開放的金融市場環(huán)境，成為重要考慮因素。這正是新加坡的優(yōu)勢。

相通的血脈淵源，共同的語言文字(中國港澳臺地區(qū)使用繁體中文，而新加坡使用簡體中文與英文一同作為其官方語言)，花園城市的國家名片，井然有序、富庶繁榮、經(jīng)濟高度發(fā)達的現(xiàn)代社會……這是中國企業(yè)對新加坡的美好第一印象。

但新交所并非含著金湯匙出生。據(jù)世界交易所聯(lián)合會網(wǎng)站數(shù)據(jù)，新交所從市場體量、企業(yè)規(guī)模、到流動性方面，都存在劣勢。但在打好“國際化”這張王牌上，新加坡發(fā)揮到極致，也生逢其時，抓住了國際政經(jīng)大博弈時代的機遇。使得當企業(yè)出走美股時，新交所往往成為首先蹦入腦海的選擇之一。

新加坡交易所(英文：Singapore Exchange Limited 縮寫：SGX 簡稱：新交所)成立于1973年5月，是一家會員制公司。其目前有兩個交易板，主板和凱利板(Catalist，創(chuàng)業(yè)板)。

新交所與新加坡國家歷史特征相似，有著深入骨髓的國際化，被譽為亞洲國際化步伐最快的交易所。2005年，SGX的戰(zhàn)略理念從“為國民經(jīng)濟服務” 轉變?yōu)槌蔀?ldquo;亞洲門戶”“為世界經(jīng)濟服務”。這一戰(zhàn)略的實施，使得SGX成為國際投資者管理亞洲資本和投資風險的首選場所。數(shù)據(jù)統(tǒng)計，新交所來自新加坡以外的上市企業(yè)比例超過40%，這一比例超過其他所有國際一流證券交易所，如紐約為22%，中國香港僅6%(不包括大陸上市企業(yè))。

從誕生之初，國際化基因便注入新交所的發(fā)展史。1965年新加坡才脫離馬來西亞聯(lián)邦獨立建國，但此前的1930年，馬來西亞成立的第一家正式證券組織就叫做“新加坡股票經(jīng)濟商協(xié)會”。1973年5月以前，新加坡和馬來西亞一直共用一家證券交易所。1973年5月兩地共用的交易所分家，但兩國的企業(yè)仍然在兩個交易所雙重掛牌上市。1999年，新加坡證券交易所和新加坡國際金融交易所合并成現(xiàn)在的新加坡交易所。2016年，SGX收購波羅的海交易所(Baltic Exchange)。2021年，富途等科技券商在新加坡落地，跨越國界的投資便利讓新加坡因個人投資者不足而影響整體流動性的局面得以改善。

中國企業(yè)對新交所并不陌生。目前，中國企業(yè)境外上市數(shù)量上，新交所排名第三，僅次于中國香港和美國。根據(jù)2022年5月20日在Wind數(shù)據(jù)庫新加坡中國股的搜索結果，目前新交所共有63支中國股。

從中國企業(yè)與新交所的接觸階段來看，經(jīng)歷了四個階段。從1994年第一家中國企業(yè)中遠投資在新交所掛牌上市，雙方開始接觸。其后每年均有1-4家企業(yè)赴新上市。在2003-2007年，每年新增上市企業(yè)數(shù)量均保持在20家以上。此時來新交所上市企業(yè)多規(guī)模偏小，多是首次上市，但后續(xù)在資本市場上表現(xiàn)并不算好。2007年后，受金融危機等外部、內部因素影響，中國企業(yè)赴新IPO數(shù)量大幅下降，2011年和2012年甚至沒有新的中國企業(yè)在新交所上市。新交所也刻意放緩在中國市場的拓展速度。2015年至今，新交所改變策略，將重點從中小市值公司調整為中大型市值公司(5-50億新幣估值企業(yè))，并積極恢復與中國市場的溝通。中國企業(yè)“上新”也煥發(fā)新生。

目前，在新交所上市中國企業(yè)的行業(yè)分布，已經(jīng)形成了以工業(yè)機械類企業(yè)(18家)、材料類企業(yè)(8家)、食品、飲料與煙草類企業(yè)(7家)等制造業(yè)企業(yè)當先的格局。

新交所主板、凱利板上市

及第二上市規(guī)程比較

在新交所主板和凱利板(Catalist，創(chuàng)業(yè)板)上市的財務等方面要求并不相同。

在主板上市有三套規(guī)則。對于已實現(xiàn)盈利企業(yè)：在上一個財年實現(xiàn)盈利，根據(jù)發(fā)行價和招股后的已發(fā)行股本計算的市值不低于1.5億新元。并且擁有至少三年的經(jīng)營記錄?；驅τ谝褜崿F(xiàn)盈利企業(yè)：上一個財年稅前盈利不低于3000萬新元，且擁有至少三年的經(jīng)營記錄，或對于未盈利企業(yè)：在上一個財年內有經(jīng)營收入以及根據(jù)發(fā)行價和招股后的已發(fā)行股本計算的市值不低于3億新元。

在凱利板上市，無任何量化的最低標準，由保薦人采用各自的內部交易選擇標準進行選擇。對于凱利板上市公司而言，上市后需繼續(xù)聘用保薦人。

需要注意，新加坡以外的公司赴新加坡上市需符合關于獨立董事方面的規(guī)定。對于主板，對于所有發(fā)行人均需設有至少兩名獨立董事。對于境外發(fā)行人需設有至少兩名為新加坡居民的獨立董事。對于凱利板，需要兩名獨立董事。對于境外發(fā)行人，至少一名獨立董事為新加坡居民。

尤其值得關注的是新交所的二次上市框架。

富途安逸學苑了解到新交所規(guī)定，“在包含美國、加拿大、中國香港等在內的任何22個發(fā)達的司法管轄地區(qū)交易所主板第一上市的公司，在新交所第二上市時將不必遵守額外的持續(xù)上市責任”，且“如不進行融資，只需提交最簡化的申請文件”。

同時，在新交所二次上市可以選擇融資或不融資的方式，這將使上市流程進一步簡化。對于采用介紹上市即不進行融資的方式進行第二次上市，不涉及新股發(fā)行及資金募集，既為投資人提供了新的交易地點，有助于擴大投資者群體，也不稀釋現(xiàn)有股東的利益。據(jù)新交所規(guī)定，“在首次公開發(fā)行三個月后即可在新交所募集首次公開發(fā)行募資金額的10-20%”。

中國企業(yè)“上新”方式

及主要關注問題

企業(yè)選擇上市地時考慮的因素復雜多樣。關于中國企業(yè)境外上市地點的選擇邏輯，可歸納為以下幾點：

第一，境外上市首要且根本目的是融資，企業(yè)更愿意到募集資本最為便利的地方上市。

第二，上市地點的選擇在一定程度上取決于熟悉該行業(yè)的投資者和分析師所在地。例如，高科技行業(yè)公司更愿意到美國上市，因為美國的高科技行業(yè)發(fā)展相對成熟，分析師對高科技行業(yè)也比較了解。因此，某一市場是否有較多的該行業(yè)先例企業(yè)，非常值得關注。

第三，上市地點的選擇還受到交易所上市程序、費用及要求、監(jiān)管水平和嚴格程度等的影響。

富途安逸學苑認為，對于中國企業(yè)而言，將新交所與A股、港股、美股市場上市、再融資條件比較可以看出，新交所在①法律規(guī)定明確，上市所需時間較短;②政策平衡開放靈活;③高效的第二上市框架;④語言相通等方面優(yōu)勢明顯。

在實際操作上，對于中國企業(yè)，主要有S股上市，紅籌上市，借殼上市，分拆上市，SPAC上市，二次上市，REITS上市等方式。它們分別更適宜于不同類型和發(fā)展階段的企業(yè)。也有各自不同的需要重點關注的政策和法律合規(guī)要點。

需要注意的是，對于借殼上市，反向收購中要注意交易程序合規(guī)問題，如收購所需審批與公告，資金來源，ODI手續(xù)等。并且新注入業(yè)務需達到初始上市的要求。

對于目前頗受關注的SPAC上市，業(yè)務合并成功后的最終上市主體也需達到初始上市要求。

參考資料：

[1] 中國企業(yè)赴新加坡上市格局的演變

[2] 對標世界一流交易所

[3] Sarkissian S, Schill M. Cross listing waves[R]. University library of munich, Germany, 2010.

[4] 新交所官微上市介紹https://mp.weixin.qq.com/s/pcgP-YucCJ2UH91HtG32qw

[5] 新交所官微創(chuàng)業(yè)板上市介紹https://mp.weixin.qq.com/s/48l-8CVdPc_GO_U6aO7j_g

[6] 新交所官微第二次上市介紹https://mp.weixin.qq.com/s/5T36_Xdmo4hB8G5KW4NeEw

[7] https://www.163.com/dy/article/H7Q55OCQ05118DFD.html

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